Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2021 г. N 11АП-9466/21 по делу N А65-24440/2020

г. Самара

01 октября 2021 г.

дело N А65-24440/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" Рувинского Олега Александровича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2021 года о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Поволжская производственная компания 16" в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" по делу N А6-24440/2020 (судья Салимзянов И.Ш.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" о признании его несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 13.09.2021. Конкурсным управляющим утвержден Рувинский Олег Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Поволжская производственная компания 16" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" требования в размере 30 561 455,60 руб.

Определением от 14.05.2021 требование ООО "Поволжская производственная компания 16" в размере 30 561 455,60 руб. признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ПФК "Статус-Групп".

Конкурсный управляющий ООО "ПФК "Статус-групп" не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить, заявление оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда о том, что составление акта сверки после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) невозможно, ничем не мотивирован, в связи с чем является необоснованным и противоречит закону 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", который предусматривает в том числе ограничения на деятельность руководителя организации, только с момента введения конкурсного производства, которое в отношении ООО "ПКФ "Статус-групп" еще не введено.

Кроме того, кредитором не представлена первичная документация на основании которых кредитор основывает свои требования. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный кредитор ООО "НФК-Примиум" представил отзыв, в котором поддержал доводы жалобы, кроме того, просил обязать кредитора представить документы, подтверждающие фактическое исполнение договора подряда.

Кредитор ООО "Поволжская производственная компания16" представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.

Определением от 22.07.2021 рассмотрение дела было отложено, суд обязал истца представить документы, подтверждающие фактическое исполнение договора N 1/2016 от 31.10.2016.

Во исполнение указанного определения истец представил договор N 1/2016 от 31.10.2016 на изготовление продукции из давальческого сырья, заключенный между ООО " ПФК " Статус-Групп", ООО "Поволжская производственная компания 16", заявку на продукцию и нормы списания материалов на период 1 полугодие 2018 года; заявку на продукцию и нормы списания материалов на период 3 квартал 2018 года; заявку на продукцию и нормы списания материалов на период 4 квартал 2018 года; заявку на продукцию и нормы списания материалов на период январь 2019 года; заявку на продукцию и нормы списания материалов на период февраль 2019 года; заявку на продукцию и нормы списания материалов на период март 2019 года; отчеты о переработанном сырье за 2018 год; отчеты о переработанном сырье за 2019 год; отчеты о продукции, произведенной из сырья заказчика за 2018 год; отчеты о продукции, произведенной из сырья заказчика за 2019 год; отчеты о переработанном сырье за 2018 год; отчеты о переработанном сырье за 2019 год; требование - накладная за 2018-2019 гг.; приходные ордеры за 2018-2019 гг. ( представленные документы находятся в электронном деле).

Указанные документы приобщены к материалам дела, рассмотрение дела определением от 17.08.2021 отложено для предоставления возможности лицам участвующим в деле, ознакомится с документами, представленными кредитором.

После отложения судебного заседания, лица участвующие в деле, в судебное заседание не явились, возражений в отношении представленных кредитором документов не выразили.

Дело рассмотрено в отсутствии лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив материалы дела, ознакомившись с представленными отзывами, возражениями кредитора на отзыв ООО "НФК-Примиум", оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Требование кредитора подано с соблюдением установленного пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве тридцатидневного срока для предъявления кредиторами требований.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статей 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Из материалов дела следует, что ООО "Поволжская производственная компания 16" производило продукцию из сырья заказчика для ООО "ПКФ "Статус-Групп" по договору N 1/2016 от 31.10.2016.

Отношения сторон по договору подряда N 1/2016 от 31.10.2016 регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец выполнил предусмотренные договором работы, что подтверждено актами выполненных работ, подписанными со стороны ответчика без замечаний.

Ответчик выполненные истцом работы не оплатил, в связи с чем, у него образовалась задолженность, которая составляет за 2018 год - 24 101 584,60 руб.; за 2019 - 6 459 871 руб.

Возражая против удовлетворения требования кредитора в заявленном размере, конкурсный управляющий указал на подписание сторонами акта сверки взаимной задолженности, в соответствии с которым задолженность "ПФК" Статус-Групп" перед ООО "Поволжская производственная компания 16" составляет 16 035 835,68 руб., в связи с чем, он просил уменьшить размер задолженности до указанной суммы.

Суд не принял в качестве надлежащего доказательства указанный акт сверки, указав на невозможность его составления после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем, признал соглашение между сторонами незаключенным.

Оценив представленные заявителем письменные доказательства, в подтверждение заявленного требования, суд первой инстанции признал их надлежащими и достаточными и обоснованно удовлетворил требование ООО " Поволжская производственная компания 16" в заявленном размере.

Довод заявителя жалобы о том, что суд немотивированно признал ненадлежащим доказательством акт сверки, отклоняется как необоснованный.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности; при установлении требований кредитора признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает от необходимости доказывания таких обстоятельств.

По смыслу приведенных разъяснений акт сверки, подписанный кредитором и должником, не является достаточным доказательством обоснованности требования, оно должно подтверждаться первичными документами.

Доказательств того, что на момент подписания акта задолженность ООО "ПФК-"Статус-Групп"составляет 16 035 835, 68 руб. первичными документами не подтверждено.

Довод кредитора ООО "НФК-Примиум об аффилированности должника и кредитора, компенсационном финансировании, также отклоняется как необоснованный.

По общему правилу действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Из обстоятельств дела следует, что ООО "Поволжская производственная компания 16" и ООО "ПФК "Статус - Групп" признаны несостоятельными, в отношении обеих организаций открыто конкурсное производство, следовательно, в силу норм Закона о банкротстве в настоящее время конечными выгодоприобретателями и лицами, осуществляющими контроль за деятельностью предприятий, являются кредиторы.

В материалы дела заявителем представлены документы, подтверждающие фактическое исполнение договора N 1/2016 от 31.10.2016.

Кроме того, по ходатайству ООО "ПФК "Статус - Групп" заявитель в суде апелляционной инстанции представил дополнительные документы, подтверждающие фактическое исполнение договора. Указанные документы являются надлежащими письменными доказательствами, которые ни должником, ни кредитором "ПФК "Статус - Групп" не опровергнуты.

Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции не приведено.

Заявленное требование в силу статей 309, 702, 708, 713, 753 ГК РФ является обоснованным и правомерно включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Обжалуемое определение является законным и обоснованным выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

В соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации заявления, жалобы, подаваемые в рамках дела о банкротстве, государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2021 года о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Поволжская производственная компания 16" в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" по делу N А6-24440/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" Рувинского Олега Александровича без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

С.А. Кузнецов В.А. Морозов