Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 11АП-1974/23 по делу N А65-24440/2020

гор. Самара

17 апреля 2023 г.

Дело N А65-24440/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 10 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 10 апреля 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Фролова Павла Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Фролова Павла Михайловича к Цой Людмиле Афанасьевне о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела N А65-24440/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп",

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бульшия Андрея Александровича,

при участии в судебном заседании:

от Бульшия Андрея Александровича - представитель Сычев С.А. по доверенности от 28.09.2022;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14.10.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп", г.Казань (ИНН 1657098851, ОГРН 1101690058535) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп", г.Казань (ИНН 1657098851, ОГРН 1101690058535) признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Рувинский Олег Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп", г.Казань (ИНН 1657098851, ОГРН 1101690058535) наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 11 от 23.01.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп", г.Казань (ИНН 1657098851, ОГРН 1101690058535) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 13 сентября 2021 года. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп", г.Казань (ИНН 1657098851, ОГРН 1101690058535) возложено на временного управляющего должника - Рувинского Олега Александровича (ИНН165800658247), члена Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ПФК "СтатусГрупп", г.Казань (ИНН 1657098851, ОГРН 1101690058535) утвержден Фролов Павел Михайлович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.03.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Фролова Павла Михайловича о признании договора купли-продажи N 19/15-1/КП от 16.01.2020 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в рамках дела А65-24440/2020 о признании общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп", г.Казань (ИНН 1657098851, ОГРН 1101690058535) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий Фролов Павел Михайлович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 по делу N А65-24440/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 06.03.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Бульшия Андрея Александровича возражал относительно доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 16.01.2020 между ООО "ПКФ "Статус-групп" (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 19/15-1/КП (далее Договор).

В соответствии с п. 1.1 Договора Продавец передал в собственность Покупателя транспортное средство - BMW X5xDrive40d, 2010 г.в., V1N X4XZW61170LU98814, гос. per. знак Т032ТТ 16RUS.

Согласно п. 2.1 Договора стоимость транспортного средства составила 750 000 рублей в т.ч. НДС 20%.

Оплата в размере 750 000 руб. произведена по расчетному счету N 40702810001460001306 (ПАО Банк "Открытие") 16.01.2020, плательщик Евтихов Алексей Викторович.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении (заниженная стоимость), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал, что на момент приобретения автомобиль являлся бывшим в эксплуатации и имел недостатки: неисправную коробку передач и головку блока цилиндров. Стоимость отчуждаемого транспортного средства определена на основании отчета об оценке, с учетом стоимости восстановительного ремонта.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

При этом доводы конкурсного управляющего о том, что средняя рыночная стоимость переданного должником имущества на момент совершения сделки составляла 1 850 000 руб., отклонены судом первой инстанции, поскольку никаких надлежащих доказательств в подтверждение заявленного довода конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, при оценке довода ответчика о равноценности встречного исполнения по сделке, судом учтено наличие в материалах дела экспертного заключения N 620-19, составленного на момент реализации спорного имущества, согласно которому рыночная стоимость проданного транспортного средства по состоянию на 06.12.2019 с учетом стоимости восстановительного ремонта (стоимость запасных частей, работ по замене, ремонту и разборке/сборке) составила 417 485 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 16.10.2020, оспариваемая сделка заключена 16.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив равноценность встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемой сделке пришел к верному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие проведение восстановительного ремонта транспортного средства, экспертное заключение N 620-19 от 09.12.2019 об определении рыночной стоимости спорного транспортного средства с учетом необходимости проведения восстановительного ремонта.

Ссылки конкурсного управляющего на объявления с сайта Авито.ру не могут быть приняты во внимание при определении равноценности встречного предоставления, поскольку установление равноценности встречного предоставления подлежит определению на основании цен, установленных на рынке по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки.

Представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на общество с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии к производству апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 по делу N А65-24440/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Статус-Групп" в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова