Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2021 г. N 07АП-8651/21 по делу N А03-2936/2021

город Томск

1 октября 2021 г.

Дело N А03-2936/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Подцепиловой М.Ю.,

Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Полевый И.Б. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Васильевой Киры Олеговны (N 07АП-8651/2021 (1)) на решение от 14.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2936/2021 (судья Янушкевич С.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (г. Барнаул, ОГРН 1162225102610, ИНН 2225176938) к Васильевой Кире Олеговне (г. Барнаул) о взыскании 545 000 руб. 00 коп. убытков,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Малигонова Станислава Викторовича (г.Барнаул),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца "онлайн": Спирин Б.Д. по доверенности от 30.10.2020, диплом, паспорт;

от ответчика: Рогалевская Р.А. по доверенности от 13.08.2021, диплом, паспорт;

от третьего лица: без участия (извещен).

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (далее - ООО "Приоритет Сибирь", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Васильевой Кире Олеговне (далее - Васильева К.О., ответчик) о взыскании 545 000 руб. убытков, связанных с заключением и последующим исполнением договора добровольного медицинского страхования от 02.03.2020, заключенного от имени ООО "Приоритет Сибирь" с САО "ВСК".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Малигонов Станислав Викторович.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2021 исковые требования удовлетворены.

Васильева К.О., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В качестве оснований для отмены судебного акта апеллянт указывает на неисследование судом первой инстанции доводов ответчика об осведомленности участников общества о заключении договора добровольного медицинского страхования от 02.03.2020; на отсутствие признаков аффилированности между Малигоновым С.В. и директором общества; на неправильное применение к отношениям между обществом и директором общества положений п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "Приоритет Сибирь" с доводами апеллянта не согласилось, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав, что при заключении договора добровольного медицинского страхования ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица. Доказательств, подтверждающих заблаговременное раскрытие ответчиком информации о конфликте интересов, а также об одобрении действий директора по заключению такого договора, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании с целью предоставления представителю ответчика возможности ознакомиться с отзывом на апелляционную жалобу в порядке статьи 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 10 час. 35 мин. 27.09.2021.

После перерыва судебное заседание 27.09.2021 продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал, просил решение оставить без изменения.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Судом первой инстанции установлено, и подтверждается материалами дела, что ООО "Приоритет Сибирь" было создано 24.11.2016, его участниками являлись Малигонов Станислав Викторович (34% в уставном капитале общества) и ООО "Приоритет плюс" (66% в уставном капитале общества).

На основании протокола N 4 от 10.12.2018 общего собрания участников ООО "Приоритет Сибирь" и трудового договора от 12.12.2018 Васильева К.О. была назначена на должность директора общества.

02.03.2020 между ООО "Приоритет Сибирь" (страхователь) в лице директора Васильевой К.О. и САО "ВСК" (страховщик) был заключен договор добровольного медицинского страхования, в соответствии с которым страховщик взял на себя обязательства при наступлении страхового случая организовать и оплатить предоставление Малигонову Станиславу Викторовичу медицинских и иных услуг, а страхователь обязался уплатить страховую премию.

Во исполнение условий договора и дополнительного соглашения к нему от 01.04.2020 платежными поручениями N 222 от 02.03.2020 и N 216 от 08.05.2020 ООО "Приоритет Сибирь" перечислило САО "ВСК" 545 000 руб. страховой премии.

Полагая, что в результате недобросовестного поведения ответчика обществу причинены убытки, ООО "Приоритет Сибирь" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, пришел к выводу о том, что при заключении договора добровольного медицинского страхования ответчик действовал при наличии конфликта между её личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица; недобросовестность действий ответчика доказана материалами дела и ответчиком не опровергнута.

Удовлетворив исковые требования, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, в спорный период Васильева К.О. являлась директором ООО "Приоритет Сибирь".

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

На основании положений пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, в силу пунктов 1, 2 которой лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода), и для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления N 62).

В пунктах 2, 3 Постановления N 62 перечислены обстоятельства, при которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной.

В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, ответчик Васильева К.О. и Малигонов С.В., в пользу которого был заключен договор добровольного медицинского страхования, воспитывают общую дочь Малигонову Д.С., что ответчиком не оспаривается. Следовательно, при заключении договора добровольного медицинского страхования ответчик действовала при наличии конфликта между ее личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

При этом доказательств, подтверждающих заблаговременное раскрытие ответчиком информации о конфликте интересов, а также об одобрении обществом её действий по заключению такого договора, материалы дела не содержат.

Ссылка ответчика на соблюдение данного требования отклоняется, как документально не подтвержденная (статьи 65 АПК РФ).

Довод ответчика об экономии общества при заключении договора добровольного медицинского страхования правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку перечисленные в качестве страховой премии денежные средства в размере 545 000 руб. возврату не подлежат.

Представитель ответчика в суде апелляционной инстанции объясняла поведение руководителя необходимостью обеспечения работоспособности своих работников, вместе с тем, директором не предпринимались меры по заключению коллективного договора страхования, договор заключен только в отношении аффилированного ему лица, что не свидетельствует о совершении директором добросовестных и разумных действий в интересах общества.

Таким образом, недобросовестность и неразумность действий ответчика доказана материалами дела и ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнута.

Размер убытков подтверждается платежными поручениями N 222 от 02.03.2020 и N 216 от 08.05.2020.

Поскольку недобросовестность действий ответчика применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления N 62, считается доказанной, факт наличия убытков в размере 545 000 руб. в связи с уплатой страховой премии по договору добровольного медицинского страхования подтверждается материалами дела, то имеются основания для взыскания с Васильевой К.О. убытков по заявленным истцом основаниям и обстоятельствам.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие ответчика с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2936/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

М.Ю. Подцепилова Н.В. Марченко