Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 18АП-11587/21 по делу N А76-5147/2019

г. Челябинск

30 сентября 2021 г.

Дело N А76-5147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2021 по делу N А76-5147/2019.

В судебном заседании принял участие представитель Манабаева Наурзбека Анатольевича - Попов Алексей Владимирович (доверенность от 25.10.2019).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Калугина Людмила Владимировна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительным перечисления денежных средств по возврату займа ООО Агрофирма "Андреевская" за период с 16.02.2017 по 27.04.2018 в размере 1464664,10 руб., применить последствия недействительности сделки в виде:

- взыскания с ООО Сельхозпредприятие "Сплав" суммы в размере 1 464 664 руб. 10 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.02.2017 по 11.09.2020 в размере 359 990 руб. 40 коп., с 12.09.2020 по день фактического исполнения обязательств, начисленных на сумму долга;

- восстановления задолженности ООО Агрофирма "Андреевская" перед ООО Сельхозпредприятие "Сплав" в размере 1 464 664 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить определение полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что оспариваемые сделки совершены при наличии противоправной цели, а именно причинение имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемые сделки привели к уменьшению конкурсной массы, совершены заинтересованными лицами, и, как следствие, нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), новых заявлений и ходатайств не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке по расчётному счёту должника ООО "Агрофирма "Андреевская" перечислило в адрес ООО "Агрофирма Калининская" платёжными поручениями: N 193 от 03.07.2015 в сумме 100 000 руб. "возврат по договору N 2 от 10.10.2014", N 230 от 22.07.2015 в сумме 1 500 000 руб. "возврат по договору процентного займа от N 26 от 09.12.2014", N 296 от 24.07.2015 в сумме 120 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 1 от 31.03.2014", N 248 от 29.07.2015 в сумме 600 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 26 от 09.12.2014", N 275 от 19.08.2015 в сумме 70 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 26 от 09.12.2014", N 324 от 01.09.2015 в сумме 3 500 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 2 от 14.07.2011", N 390 от 08.10.2015 в сумме 3 300 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 2 от 07.08.2015", N 400 от 19.10.2015 в сумме 2 000 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 1 от 26.03.2015", N 412 от 23.10.2015 в сумме 3 650 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 2 от 07.08.2015", N 426 от 02.11.2015 в сумме 7 000 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 3 от 07.11.2011, по договору процентного займа N 23 от 12.11.2014", N 425 от 02.11.2015 в сумме 500 000 руб. "гашение по договору процентного займа N 3 от 07.11.2015", N 433 от 10.11.2015 в сумме 4 600 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 1 от 26.03.2015", N 402 от 19.11.2015 в сумме 6 300 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 1 от 26.03.2015", N 5 от 15.02.2016 в сумме 800 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 1 от 26.03.2015", N 71 от 29.04.2016 в сумме 6 400 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 4 от 21.12.2015, по договору процентного займа N 2 от 18.04.2016", N 80 от 29.04.2016 в сумме 300 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 2 от 18.04.2016", N 101 от 16.05.2016 в сумме 2 990 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 2 от 18.04.2016", N 103 от 20.05.2016 в сумме 1 120 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 2 от 07.08.2015", N 110 от 06.06.2016 в сумме 2 470 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 26 от 09.12.2014", N 164 от 20.07.2016 в сумме 3 170 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 4 от 13.07.2016", N 264 от 02.09.2016 в сумме 2 200 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 6 от 16.08.2016", N 290 от 07.09.2016 в сумме 3 600 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 6 от 16.08.2016", N 326 от 28.09.2016 в сумме 2 000 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 6 от 16.08.2016", N 345 от 05.10.2016 в сумме 4 000 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 6 от 16.08.20156", N 352 от 13.10.2016 в сумме 3 400 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 6 от 16.08.2015", N 370 от 21.10.2016 в сумме 1 000 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 6 от 16.08.2016", N 395 от 18.11.2016 в сумме 485 753 руб. 22 коп. "возврат по договору процентного займа N 6 от 16.08.2016", N 406 от 30.11.2016 в сумме 1 700 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 6 от 16.08.2016", N 409 от 02.12.2016 в сумме 1 000 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 6 от 16.08.2016", N 65 от 05.07.2017 в сумме 850 000 руб. "возврат по договору беспроцентного займа N 1 от 25.01.2017", N 77 от 07.07.2017 в сумме 124 197 руб. 87 коп. "возврат по договору беспроцентного займа N 1 от 25.01.2017", N 75 от 07.07.2017 в сумме 2 265 000 руб. "возврат по договору без процентного займа N 2 от 19.05.2017", N 76 от 07.07.2017 в сумме 1 701 000 руб. "возврат по договору беспроцентного займа N 1 от 25.09.2017", N 135 от 25.09.2017 в сумме 600 000 руб. "возврат по договору процентного займа N 1 от 25.09.2017", N 18 от 29.01.2018 в сумме 1 630 000 руб. "возврат по договору беспроцентного займа N 1 от 25.01.2017", N 23 от 30.01.2018 в сумме 93 150 руб. "возврат по договору беспроцентного займа N 1 от 25.01.2017", N 59 от 13.03.2018 в сумме 1 270 000 руб. "возврат по договору без процентного займа N 2 от 19.05.2017", N 61 от 14.03.2018 в сумме 1 450 000 руб. "возврат по договору беспроцентного займа N 1 от 25.09.2017", N 73 от 02.04.2018 в сумме 250 000 руб. "возврат по договору без процентного займа N 2 от 19.05.2017", всего 80 109 101 руб. 09 коп.

В материал дела представлены копии договора займа, согласно которым были возвращены денежные средства, а также выписка по расчетному счету из которой следует, что на протяжении длительного времени с 2009 по 2018 годы происходило перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "Агрофирма Калининская" на счет ООО "Агрофирма "Андреевская" и наоборот.

Из обобщённого расчета взаимных предоставлений по договорам следует, что общий объем денежных средств, выданных должнику, составляет 524 939 300 руб., а денежных средств, возвращенных должником ответчику - 177 474 101 руб. 09 коп. Конкурсный управляющий в судебном заседании подтвердила достоверность сведений, отраженных в расчете.

Вступившим в законную силу решением суда по делу N А76-23922/2017 от 08.10.2018 с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" в пользу Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Согласие" взыскана задолженность в сумме 2 351 100 руб.

Названный судебный акт вступил в законную силу 25.01.2019. До этого момента соответствующее право требования оспаривалось должником.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралматериал" признано процессуальным правопреемником Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Согласие" по настоящему делу N А76-23922/2017. Произведена замена истца Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Согласие" на процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Уралматериал" по настоящему делу N А76-23922/2017.

Определением суда от 26.06.2019 в деле о банкротстве произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Уралматериал" по требованию в размере 2 397 765 руб. основного долга, включенному в реестр требований кредиторов определением арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2019, на правопреемника общество с ограниченной ответственностью сельхозпредприятие "Сплав".

Кроме этого, в обоснование довода о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей заявитель указывает на обязательство перед индивидуальным предпринимателем Манабаевым Наурзбеком Анатольевичем на сумму 2 406 382 руб., возникшее не позднее сентября 2017 года и установленное решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2017 (л.д. 27).

Кроме этого, определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2020 (резолютивная часть от 27.02.2020) требование индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агрофирма "Андреевская" в размере 762 723 руб. 28 коп., в том числе 722 561 руб. 71 коп. основного долга, 40 161 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно судебным актам, 10.02.2016 между ИП Манабаевым Н.А. (займодавцем) и ООО Агрофирма "Андреевская" (заемщиком) заключен договор займа N 1 (беспроцентный) на сумму 3 000 000 руб., по условиям которого, стороны согласовали передачу заемщику денежных средств в заем, сроком 3 года. В подтверждение факта выдачи займа на сумму 722 561 руб. 71 коп. кредитор представил копии платежных поручений N 34 от 16.02.2016 на сумму 71 500 руб., N 43 от 26.02.2016 на сумму 347 281 руб. 39 коп., N 47 от 29.02.2016 на сумму 7 142 руб. 72 коп., N 46 от 29.02.2016 на сумму 255 руб. 10 коп., N 36 от 24.02.2016 на сумму 6 778 руб. 50 коп., N 37 от 26.02.2016 на сумму 7 200 руб., N 51 от 14.03.2016 на сумму 17 904 руб., N 128 от 16.05.2016 на сумму 71 500 руб., N 282 от 12.08.2016 на сумму 71 500 руб., N 389 от 21.09.2016 на сумму 46 000 руб., N 468 от 18.10.2016 на сумму 75 500 руб., в которых отражено основание: оплата по договору беспроцентного займа N 1 от 10.02.2016, с отметкой Банка о принятии денежных средств., а также письма в адрес ИП Манабаева Н.А. с требованием перечислять денежные средства в счет платежей по договору займа N 1 от 10.02.2016 в адрес АО "Россельхозбанк", МФ ПАО "Челябэнергосбыт", ООО "Тракия", ООО "РосЭкоАудит".

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи были направлены на погашение реально существующих обязательств, оснований для вывода о причинении вреда имущественным правам кредиторов нет.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемые платежи произведены в период с 25.02.2016 по 02.04.2018 и подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аффилированность сторон сделки ответчиком не оспаривается и подтверждается общедоступными сведениями о юридических лицах. То, что на момент совершения оспариваемых платежей от 25.04.2018 и 27.04.2018 ООО Агрофирма "Андреевская" имело задолженность перед иными кредиторами (ИП Манабаевым Н.А.), срок исполнения которой наступил 03.10.2017, подтверждается судебными актами.

При этом судом установлено, что оспариваемые платежи были направлены на погашение реально существующих обязательств.

Кроме того, в своих возражениях на заявление конкурсного управляющего ответчик указывал, что ООО "Агрофирма Калининская" было известно о платежеспособности ООО Агрофирма "Андреевская", которое как указано в анализе финансового состояния ООО Агрофирма "Андреевская" на дату перечисления денежных средств 16.02.2017 в сумме 11 664,10 руб. и 17.02.2017 в сумме 53 000 руб., имело оборотные активы на сумму в размере 60 001 000 рублей, а на дату перечисления денежных средств 25.04.2018 в сумме 200 000 руб. и от 27.04.2018 в сумме 1 200 000 руб., имело оборотные активы на сумму в размере 41 426 000 руб., и согласно вышеуказанного финансового анализа ООО Агрофирма "Андреевская" на конец анализируемого периода (на 01.07.2019) являлось платежеспособным.

Вышеуказанное обстоятельство свидетельствует о том, что в результате совершения перечисления денежных средств должник не стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем судом первой инстанции установлено, что доказательств ведения единой коммерческой деятельности ООО "Агрофирма Калининская" и должником не представлено.

Апелляционный суд в рамках настоящего спора соглашается с судом первой инстанции о том, что договоры займа являются сделками, вытекающими из обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку аналогичные сделки совершались сторонами на протяжении длительного времени.

Также материалы дела не содержат доказательств, позволяющих признать что займы, в счет погашения которых были произведены спорные платежи, фактически прикрывали собой компенсационное финансирование, в связи с чем оспариваемые платежи можно было бы рассматривать на предмет изъятия такого финансирования в кризисной ситуации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела, существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2021 по делу N А76-5147/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева