Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 13АП-6904/21 по делу N А56-60507/2019

г. Санкт-Петербург

04 октября 2021 г.

Дело N А56-60507/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, Е.А.Герасимовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.С.Смирновой,

при участии:

от ООО "Холмские Ворота-Балтика": Ликаренко С.В., представитель по доверенности от 12.04.2021,

от ООО "Холмские Ворота - Комплекс": Миронова И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6904/2021) ООО "Холмские Ворота- Комплекс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2021 по делу N А56-60507/2019/сд.3 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должником

заинтересованное лицо: Мосин Александр Викторович

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Холмские Ворота-Балтика"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2020 ООО "Холмские Ворота-Балтика" (адрес: 198206, г. Санкт-Петербург, шоссе Петергофское, дом 84, корпус 19 стр. 1, помещение 5-Н офис 8, ОГРН: 1147847406431; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Глаголев Роман Анатольевич.

В рамках процедуры конкурсного производства 18.08.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО "Холмские Ворота-Комплекс" (ИНН 7820308050; далее - ответчик) на общую сумму 139 000 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в пользу должника.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая на то, что денежные средства были перечислены в пользу заинтересованного лица, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знало об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Определением от 03.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Холмские Ворота- Комплекс" просит указанное определение отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении требований конкурсного управляющего, указывая на то, что вопрос о недействительности сделок, осуществлённых между должником и ООО "Созвездие", признание которых недействительными послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, был поставлен после совершения оспариваемых сделок - заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными были приняты к производству определениями от 28.05.2018 и от 19.07.2018. В этой связи, податель жалобы считает, что в результате совершения оспариваемых сделок не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Податель жалобы также не согласен с примененными судом первой инстанции правовыми последствиями недействительности сделки, полагая, что поскольку кредиторы должника также находятся в процедурах банкротства, то есть фактически отсутствуют, субъект защиты прав не имеет места, а следовательно, суд первой инстанции должен был применить пункт 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применять правовые последствия недействительности сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу судебных актов по обособленным спорам N А56-646/2017/сд.3 и N А56-646/2017/сд.6 по заявлениям о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции огласил поступившее в материалы дела ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев указанное ходатайство, апелляционный суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, ввиду отсутствия установленных статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, поскольку 12.08.2021 вынесены судебные акты об отказе в удовлетворении заявлений о пересмотре судебных актов по обособленным спорам N А56-646/2017/сд.3 и N А56-646/2017/сд.6.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, должником в адрес ООО "Холмские Ворота-Комплекс" перечислены следующие платежи на общую сумму 139 000 руб., а именно:

- 15.01.2018 на основании платежного поручения N 7 перечислены денежные средства в размере 17 000 руб., в качестве основания перечисления указано - "по договору беспроцентного займа б/н от 15.01.2018";

- 28.02.2018 на основании платежного поручения N 28 перечислены денежные средства в размере 14 000 руб., в качестве основания перечисления указано - "по договору беспроцентного займа б/н от 28.02.2018";

- 26.03.2018 на основании платежного поручения N 48 перечислены денежные средства в размере 35 000 руб., в качестве основания перечисления указано - "по договору беспроцентного займа б/н от 26.03.2018";

- 28.03.2018 на основании платежного поручения N 49 перечислены денежные средства в размере 73 000 руб., в качестве основания перечисления указано - "по договору беспроцентного займа б/н от 26.03.2018".

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи имеют признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 05.09.2019 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, следовательно, спорные платежи совершена в пределах 1,5 лет до даты возбуждения дела о банкротстве, то есть в пределах периода подозрительности, установленного указанной дефиницией.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Майбородин А.А. является единственным участником должника, а генеральным директором должника являлась Миронова Ирина Анатольевна, которая одновременно является генеральным директором ООО "Холмские Ворота-Комплекс".

При этом сам Майбородин А.А. вместе со своей дочерью - Майбородиной Е.А. являются участниками ответчика.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции должник и ответчик являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а следовательно, не могли не знать о финансовом положении должника, имеющихся в отношении него судебных споров и его кредиторах.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что платежи совершены в пользу заинтересованного лица при наличии в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области споров по оспариванию сделок с должником, признание которых недействительными послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве уже в отношении должника, пришел к верному выводу, что платежи были направлены на вывод денежных средств из конкурсной массы должника, и имели своей целью причинить вред кредитору должника, путем вывода из конкурсной массы ликвидного имущества.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы об отсутствии имущественного вреда кредиторам должника.

Исходя из назначения платежей следует, что они совершены по договорам беспроцентного займа от 15.01.2018, 28.02.2018, 26.03.2018, а поскольку даты платежей совпадают с датами договоров, именно должник является займодавцем, а ответчик - заемщиком. При этом сами договоры беспроцентного займа не были представлены ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Настоящее заявление конкурсного управляющего фактически направлено на возврат суммы займа, а поскольку у него отсутствуют договоры, им выбрана форма возврата займа посредством признания недействительными указанных платежей, что не противоречит положениям гражданского и процессуального законодательства Российской Федерации.

Удержание ответчиком полученных от должника по договорам займа денежных средств в любом случае причиняет вред имущественным правам кредиторов должника.

Установив обстоятельства недействительности сделки, суд первой инстанции, правильно применив положения статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве правовых последствий недействительности сделки обоснованно взыскал с ответчика указанную сумму в конкурсную массу должника.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 03.02.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова