Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 18АП-9362/21 по делу N А76-34748/2018

г. Челябинск

04 октября 2021 г.

Дело N А76-34748/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Лялина Анатолия Ивановича, Макеева Виталия Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-М", Борониной Татьяны Александровны, Наумова Виктора Алексеевича, Кузнецова Бориса Васильевича, Кузнецова Геннадия Васильевича, закрытого акционерного общества "Монолит" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по делу N А76-34748/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

Лялина Анатолия Ивановича, Перлыгина Антона Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-М" - Лопатин Д.Б. (паспорт, доверенность от 22.08.2019 сроком на 5 лет, доверенность от 06.08.2019 сроком на 5 лет, доверенность от 02.10.2020 сроком на 5 лет);

Макеева Виталия Викторовича - Пальчиков Е.Е. (паспорт, доверенность от 16.12.2020 сроком на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании);

общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-М" - Шерстнева Т.С. (удостоверение адвоката N 1567, доверенность от 20.08.2021 сроком на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании);

Наумова Виктора Алексеевича и закрытого акционерного общества "Монолит" - Казаков И.В. (паспорт, доверенности от 04.02.2021 сроком на 10 лет, от 02.02.2021 сроком на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании).

Лялин Анатолий Иванович и Макеев Виктор Петрович (далее - истцы, Лялин А.И., Макеев В.П.) 24.10.2017 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Наумову Виктору Алексеевичу (далее - ответчик, Наумов В.А.), об исключении участника (акционера) из закрытого акционерного общества "Монолит", ОГРН 1027400581746.

Определением от 22.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Монолит" (далее - общество "Монолит").

Определением от 07.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Боронину Татьяну Алексеевну, Кузнецова Бориса Васильевича, Кузнецова Геннадия Васильевича, акционерное общество "Независимая Регистраторская компания".

Определением от 01.04.2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Бадыкова Михаила Рашидовича, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая юридическая компания", (далее - общество "УЮК"), общество с ограниченной ответственностью "Мастекспресс" (далее - ООО "Мастекпресс"), общество с ограниченной ответственностью "Предприятие Монолит" (далее - ООО "Предприятие Монолит").

Третье лицо АО "Независимая регистраторская компания" в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации в форме присоединения к АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ОГРН 1027739216757, г. Москва, заменено в порядке процессуального правопреемства на акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ОГРН 1027739216757, г. Москва (далее - общество "НРК Р.О.С.Т.").

Определением от 13.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Рифей-Союз" (далее - ООО "Рифей-Союз").

В материалы дела 09.09.2019 поступило встречное исковое заявление Наумова Виктора Алексеевича, Борониной Татьяны Александровны, Кузнецова Бориса Васильевича, Кузнецова Геннадия Васильевича к Лялину Анатолию Ивановичу об исключении участника (акционера) из общества.

Определением суда от 10.09.2019 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 16.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Макеева Виталия Викторовича.

В материалы дела 16.09.2019 поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-М" о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 16.10.2019 исковое заявление ООО "Уралстар-М" принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением суда от 21.08.2020 исковые требования ООО "Уралстар-М" в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделены в отдельной производство и определением от 21.10.2020, указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 06.11.2019 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принят отказ истца Макеева В.П. от иска к Наумову В.А. об исключении участника (акционера) из общества, производство по делу в указанной части прекращено

Таким образом, истцом по первоначальному иску является Лялин А.И., по встречному иску - Наумов В.А., Боронина Т.А., Кузнецов Б.В. и Кузнецов Г.В.

Ответчиком по первоначальному иску является Наумов В.А., а по встречному иску - Лялин А.И.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 в удовлетворении основных и встречных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением от 18.05.2021, Лялин А.И., Макеев В.В., ООО "Уралстар-М", Боронина Т.А., Наумов В.А., Кузнецов Б.В., Кузнецов Г.В., ЗАО "Монолит" обратились с апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которых просили судебный акт отменить.

Лялин А.И., Макеев В.В., ООО "Уралстар-М" в своей апелляционной жалобе просили отменить решение в части отказа в первоначальном иске, ссылаясь на то, что в настоящее время в отношении ЗАО "Монолит" прекращено производство по делу о банкротстве в связи с расчетами с кредиторами. Считают, что именно суд должен установить наличие признаком преднамеренного (фиктивного) банкротства общества. Факт причинения убытков обществу именно действиями Наумова В.А. установлен вступившим в законную силу определением суда от 30.11.2018 по делу N А76-27214/2016. Считает, что им выбран надлежащий способ защиты. Ссылаются на пропуск срока исковой давности. Полагают, что удовлетворение первоначального иска приведет к восстановлению производственной деятельности ЗАО "Монолит" и восстановлению платежеспособности общества.

Боронина Т.А., Наумов В.А., Кузнецов Б.В., Кузнецов Г.В., ЗАО "Монолит" в своей апелляционной жалобе не согласны с выводами суда об отказе в удовлетворении встречного иска, указав, что выводы суда о преюдициальности определения по делу N А76-27214/2016 от 30.12.2018 необоснованные, поскольку участники дела различны. Ссылается на постановление суда апелляционной инстанции в деле о банкротстве ООО "Монолит" N А76-2714/2016 от 10.03.2021. Считают, что выводы суда о действиях Наймова В.А. по перенаправлению денежным средств от реализованного должником имущества на счета контролируемых Наумовым В.А. третьих лиц совершены в ущерб интересам должника и его кредиторов в условиях планируемого банкротства общества, а также вывод о том, что банкротство данного общества наступило именно в результате действий Наумова В.А. как акционера общества, противоречат фактическим обстоятельствам дела. Судом не дана оценка доводам истцов по встречному иску относительно получения Лялиным А.И. денежных средств за продукцию, изготовленную ЗАО "Монолит", то есть хищение денежных средств общества.

Судом в соответствии со статьей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела уточнения апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу Лялина А.И. и ООО "Уралстар-М" от Наумова В.А., отзыва ООО "Уралстар-М" и письменных пояснений Лялина А.И., поскольку не исполнена обязанность по заблаговременному направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании представитель Лялина А.И., Перлыгина А.Е., ООО "Уралстар-М" настаивал на доводах апелляционных жалоб своих доверителей.

Представитель Наумова В.А. и ЗАО "Монолит" настаивал на доводах апелляционных жалоб своих доверителей.

Представитель Макеева В.В. настаивал на доводах своей апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Устава и сведении из единого государственного реестра юридических лиц общество "Монолит" создано 22.12.1992 и зарегистрировано Администрацией города Златоуста, уставный капитал общества "Монолит" разделен на 200 000 акций номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая.

По данным реестра владельцев ценных бумаг акционерами общества "Монолит" на 01.01.2019 г. являлись: Боронина Т.А. 15 223 акции, Кузнецов Б.В. 19 103 акции, Кузнецов Г.Б. 19 103 акции, Лялин А.И. 61 284 акции, Макеев В.П. 3 402 акции, Наумов В.А. 81 885 акций.

В процессе рассмотрения дела в составе акционеров произошли изменения, коснувшиеся акций, принадлежащих Лялину А.И. и Макееву В.П.

Макеев В.П. по договору дарения передал все принадлежащие ему акции в количестве 3 402 шт. Макееву В.В., в связи с чем Макеев В.П. перестал быть акционером общества "Монолит".

Согласно выпискам из реестра владельцев ценных бумаг, общество "Уралстар-М" является владельцем 60 600 акций, Лялин Анатолий Иванович является владельцем 2043 акций, Макеев Виталий Викторович является владельцем 2042 акций.

Сведения об иных изменениях в составе акционеров и количестве принадлежащих им акциях в материалы дела не представлены.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2016 по заявлению Бадыкова Михаила Рашидовича возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Монолит" (дело А76-27214/2016).

Решением суда от 11.10.2017 (резолютивная часть от 04.10.2017) по делу А76-27214/2016 общество "Монолит" (признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лихолетов Виктор Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-27214/2016 от 10.07.2019 производство по делу о банкротстве ЗАО "Монолит" прекращено в связи с расчетом с кредиторами.

С 15.01.2013 по 04.10.2017 полномочия директора общества "Монолит" исполнял Наумов В.А.

Основным видом деятельности общества "Монолит" в преддверии банкротства являлось производство вибропрессующего оборудования и расходных элементов к нему (абз.6 стр. 3 Постановления Воменадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 14.09.2019 (по делу А76-27214/2016), а также следует из выписке из ЕГРЮЛ.

Акционерами общества "Монолит" были созданы общества "Монолитсервис", "Монолитстрой", "Завод Монолит". Данные организации осуществляли аналогичный вид деятельности, фактически находились по месту нахождения общества "Монолит", вели деятельность на общих производственных мощностях, в результате чего находились между собой в тесной экономической и корпоративной взаимосвязи. В дальнейшем все четыре предприятия единой экономической группы "Монолит" обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлениями о собственном банкротстве (абз. 7-9 стр. 3 Постановления суда от 14.09.2019).

С 30.03.2016 по дату введения конкурсного производства (по 01.03.2017 - в обществе "Монолитсервис", по 22.03.2019 - в обществе "Монолитстрой", по 04.10.2017 - в обществе "Монолит", по 13.03.2018 - в обществе "Завод Монолит") полномочия директора исполнял ответчик Наумов В.А.

Согласно заявлению Наумова В.А., протоколам собрания участников от 30.03.2016 в разные периоды времени Лялин А.И. и Макеев В.П. также исполняли полномочия единоличных исполнительных органов указанных обществ: - в обществе "Монолит": с 11.01.2008 по 15.01.2013 - директор Лялин А.И., обществе "Монолит": с 11.01.2008 по 15.01.2013 - директор Лялин А.И. (л.д. 108 т. 1), с 15.01.2013 по 04.10.2017 - директор Наумов В.А.; - в обществе "МонолитСервис" с 05.12.2007 по 10.08.2015 - директор Лялин А.И., с 11.08.2015 по 30.03.2016 - директор Макеев В.В.

{сын Макеева В.П.), с 30.03.2016 по 27.04.2017 - директор Наумов В.А.; - в обществе "МонолитСтрой" с 02.06.2003 по 10.08.2015 - директор Макеев В.П., с 11.08.2015 по 30.03.2016 - директор Ходоров А.Н., с 30.03.2016 по 22.03.2017 директор Наумов В.А.; - в обществе "Завод Монолит" с 03.07.2008 по 30.03.2016 - директор Макеев В.П., с 30.03.2016 по 06.03.2018 - директор Наумов В.А. При этом Лялин А.И. владеет 30,64 % акций общества "Монолит", 30,5% долей в уставном капитале общества "МонолитСтрой" и 30,3 % долей в уставном капитале общества "МонолитСервис". Макеев В.П. владеет 1,7 % акций общества "Монолит", 2 % долей в уставном капитале общества "МонолитСтрой", 2,4 % долей в уставном капитале общества "МонолитСервис" и до 20.06.2016 владел 50 % долей в уставном капитале общества "Завод Монолит" (после 20.06.2016 - 13,4%). Наумов В.А. владеет 40,9 % акций общества "Монолит", 41 % долей в уставном капитале общества "МонолитСтрой" и 40,2 % долей в уставном капитале общества "МонолитСервис" и с 20.06.2016 - 59 % долей в уставном капитале общества "Завод Монолит". Макеев В.П. в период с 01.04.2016 после прекращений полномочий директора общества "МонолитСервис" продолжил работу в указанном обществе в должности главного инженера по совместительству.

Указанные выше организации (далее - группа компаний "Монолит") осуществляли аналогичный вид деятельности, фактически находились по месту нахождения должника, вели деятельность на общих с должником производственных мощностях, в результате чего находились между собой и по отношению к должнику в тесной экономической и корпоративной взаимосвязи.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В обоснование первоначальных исковых требований истец указывает, что по состоянию на 01.01.2016 на единой производственной площадке были созданы и функционировали следующие юридические лица: - ЗАО "Монолит" (ОГРН 1027400581746) директор Наумов В.А., акционеры в порядке убывания доли в уставном капитале Наумов В.А., Лялин А.И., Кузнецов Г.В., Кузнецов Б.В., Боронина Т.А., Макеев В.П. (стр. 35 анализа финансового состояния - приложение 1); - ЗАО "Практика" (ОГРН 1027400578270) директор Наумов Виктор Алексеевич, акционеры в порядке убывания доли в уставном капитале Наумов В.А., Лялин А.И., Кузнецов Г.В., Кузнецов Б.В., Боронина Т.А., ЗАО "Монолит" и др. (приложение 2); - ООО "Монолитсервис" (ОГРН 1027400578644) директор Макеев Виталий Викторович (сын Макеева Виктора Петровича), участники в порядке убывания доли в уставном капитале Наумов В.А., Лялин А.И., Кузнецов Г.В., Кузнецов Б.В., Боронина Т.А., Макеев В.П. (приложение 3); - ООО "Монолитстрой" (ОГРН 1037400581140) директор Ходоров Антон Николаевич, участники в порядке убывания доли в уставном капитале Наумов В.А., Лялин А.И., Кузнецов Г.В., Кузнецов Б.В., Боронина Т.А., Макеев В.П.(приложение 4); - ООО "Завод Монолит" (ОГРН 1077404003093) директор Макеев Виктор Петрович, участники Макеев В.П. и Кузнецов Г.В.(приложение 5). Все указанные организации, зарегистрированы по одному юридическому адресу: 456208, Россия, Челябинская обл., г.Златоуст, ул. 50-летия Октября, дом 5. По этому адресу находится нежилое офисное здание, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Практика", остальные юридические лица пользовались офисными помещениями на правах аренды.

Основным видом деятельности ЗАО "Практика" согласно выписки из ЕГРЮЛ является: Производство изделий народных художественных промыслов (ОКВЭД32.99.8). Основным видом деятельности ЗАО "Монолит", ООО "Монолитсервис", ООО "Монолитстрой", ООО "Завод Монолит" согласно выписки из ЕГРЮЛ, является: Производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства (ОКВЭД 28.92). С момента создания ЗАО "Монолит", т.е. с декабря 1992 года, производственной деятельностью (производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства) фактически руководил Макеев В.П., а хозяйственной и финансовой деятельностью фактически руководил Лялин А.И. Размещались производственные мощности ЗАО "Монолит" по адресу: 456216, Россия, Челябинская область, г. Златоуст, ул.им. И.В. Панфилова, 16-а. По указанному адресу размещены производственные здания, находящиеся в собственности ЗАО "Монолит". Практически одновременно было создано предприятие ЗАО "Практика" (с декабря 1992 года). Производственной деятельностью (производство изделий народных художественных промыслов), а также хозяйственной и финансовой деятельностью фактически единолично руководил Наумов В.А.

Размещались производственные мощности ЗАО "Практика" на арендуемых у ЗАО "Монолит" производственных площадях по адресу: 456216, Россия, Челябинская область, г. Златоуст, ул.им. И.В. Панфилова, 16-а. Финансово-бухгалтерские службы, службы снабжения и сбыта продукции (изделий народных художественных промыслов) размещались по юридическому адресу. Для оптимизации производственной деятельности по производству машин и оборудования для строительства в начале 2000-х годов были созданы организации ООО "Монолитсервис", ООО "Монолитстрой" и ООО "Завод Монолит". Производственные мощности вновь созданных организаций фактически размещались на арендуемых у ЗАО "Монолит" производственных площадях по адресу: 456216, Россия, Челябинская область, г. Златоуст, ул.им. И.В. Панфилова, 16-а. Финансово-бухгалтерские службы, службы снабжения и сбыта продукции (машин и оборудования для строительства) организаций ЗАО "Монолит", ООО "Монолитсервис", ООО "Монолитстрой" и ООО "Завод Монолит" фактически размещались в арендуемых у ЗАО "Практика" офисных помещениях и находились по адресу: 456208, Россия, Челябинская обл., г. Златоуст, ул. 50-летия Октября, дом 5. По состоянию на 01.01.2016 г. предприятия, занятые в производстве машин и оборудования для строительства работали стабильно.

По мнению истца по основному иску, между участниками группы предприятий Лялиным А.И. и Наумовым В.А. в 2016 году возник корпоративный конфликт на почве подачи заявления об обвинении Лялина А.И. в мошеннических действиях. В рамках корпоративного конфликта Наумов В.А. был избран на должность директора ООО "МонолитСтрой", ООО "МонолитСервис"), а 30.03.2016 назначил сам себя директором на всех предприятиях группы Монолит, после чего, 26.07.2016, Наумов В.А. издал приказы о прекращении производственной деятельности всех предприятий, участвующих в производстве машин и оборудования для строительства ЗАО "Монолит" (приказ N 34 от 26.07.2016), ООО "Монолитсервис" (приказ N 60 от 26.07.2016), ООО "Монолитстрой" (приказ N 18 от 26.07.2016) и ООО "Завод Монолит" (приказ N 10 от 26.07.2016).

По мнению Лялина А.И., именно прекращение производственной деятельности, явилось истиной причиной утраты платежеспособности всей указанной группы предприятий.

Также, по мнению истца, с августа 2016 года Наумов В.А. начал заключать от имени контролируемых им должников (ООО "Монолитсервис", ООО "Монолитстрой", ЗАО "Монолит", ООО "Завод Монолит") серию однотипных договоров с обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая юридическая компания" на оказание для должников консультационных и юридических услуг (выполнению работ) входящих в базовый комплекс услуг по сопровождению процедур банкротства должника (приложение 15,16), которое разработало план поэтапного и контролируемого (со стороны Наумова В.А. и его доверенных лиц) банкротства группы предприятий Монолит, целью которого являлось получение в личную собственность Наумова В.А. и (или) в собственность контролируемых Наумовым В.А. субъектов максимального количества активов группы предприятий Монолит.

Истец полагает, что Наумов В.А., действуя с целью причинения вреда ЗАО "Монолит", с использованием ООО "Мастекпресс", вывел в 2017 году в свою личную собственность денежные средства группы предприятий Монолит в размере 4 307 057 руб., также, действуя с целью причинения вреда Обществу, в мае 2017 года (18.05.2017) Наумов В.А. поменял заявителя в трех заявках на регистрацию товарных знаков "Мастек", "Монолит", "М", поданных в Федеральную службу по интеллектуальной собственности Российской Федерации с ЗАО "Монолит" на ООО "Мастекпресс".

Указанными действиями Наумов В.А. не только безвозмездно передал права на объекты интеллектуальной собственности ЗАО "Монолит" - товарные знаки, но и сделал невозможным производство оборудования и реализацию продукции модельного ряда "Мастек" всеми предприятиями группы Монолит (должниками) в случае восстановления платежеспособности.

ООО "Мастекпресс" 23.11.2017 по договору РД0237751 предоставил права использования на зарегистрированные товарные знаки "Мастек" и "М" обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие Монолит", так право на производство и реализацию продукции модельного ряда "Мастек", производимой всеми предприятиями группы Монолит (должниками), безвозмездно перешло к вновь созданным и контролируемым Наумовым В.А. предприятиям-концентраторам ООО "Мастекпресс" и ООО "Предприятие Монолит".

Основным доводом Лялина А.И. о злоупотреблении ответчиком правами акционера является довод о создании и реализации плана преднамеренного банкротства группы предприятий "Монолит", в результате которого контроль над фактическими источниками дохода и производственная деятельность, а также активы группы компаний Монолит поступили под личный контроль акционера Наумова В.А.

Также истец указывает на причинение убытков ЗАО "Монолит" действиями ответчика, которые заключаются в следующем: сравнение данных об имуществе должника по состоянию на 01.10.2016, указанных в анализе финансового состояния должника с данными об имуществе должника полученными в результате инвентаризации в ходе конкурсного производства позволяют сделать вывод о недостаче по вине Наумова В.А. имущества должников, входящих в группу предприятий "Монолит", действиями Наумова В.А. предприятиям - должникам в составе группы аффилированных лиц причинен ущерб не менее 10 000 000 рублей каждому.

Таким образом, основанием для исключения ответчика Наумова В.А. из состава акционеров ЗАО "Монолит", по мнению Лялина А.И., является совершение Наумовым В.А. умышленных действий, противоречащих интересам обществ при выполнении функций единоличного исполнительного органа (причинение значительного ущерба имуществу обществ; недобросовестное совершение сделок в ущерб интересам обществ;

экономически необоснованное увольнение всех работников; осуществление конкурирующей деятельности) которые причинили обществам существенный вред, существенно затруднили деятельность обществ, а после полной реализации Наумовым В.А. плана банкротства группы предприятий "Монолит" (с участием арбитражных управляющих Золотухина И.А. и Лихолетова В.В., ООО "УЮК" и др. лиц) сделают деятельность обществ невозможной.

По делу N А76-20232/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МонолитСтрой" (ИНН 7404036823), признанного несостоятельным (банкротом) определением от 29.03.2017, определением суда от 04.04.2019 (резолютивная часть от 28.03.2019) производство по делу о банкротстве прекращено.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2019 по делу N А76-20232/2016 (приложение 3), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7601/2019 от 07.06.2019 прекращена процедура банкротства в связи с отсутствием денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Как установлено вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-2724/2019 от 18.03.2019 по делу N А76-22240/2017: в отношении ООО "Завод Монолит" прекращена процедура банкротства в связи с отсутствием денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

На указанные обстоятельства истец по первоначальному иску ссылается как на обоснование требований об исключении участника Наумова В.А.

В обоснование исковых требований истцы по встречному иску указывают, что именно Лялин А.И. совершил действия, противоречащие интересам общества "Монолит", которые повлекли необходимость реализации активов общества и банкротство общества "Монолит" и всей экономической группы, в которую помимо общества "Монолит" входили ООО "Монолитстрой", ООО "Монолитсервис", ООО "Завод Монолит".

В качестве действий, противоречащих интересам общества "Монолит", истцы по встречному исковому требованию ссылаются на совершенные в период с 2013 по 2016 годы Лялиным А.И., занимающим должность исполнительного директора общества "Монолит", хищения денежных средств на сумму более 21 млн. руб., на возбужденное в связи с таким хищением уголовное дело N 1009772 в отношении Лялина А.И., которое рассматривается Златоустовским городским судом.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований в силу следующего.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об АО акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Помимо участия акционеров в общем собрании акционеров, акционеры вправе быть избраны в состав коллегиального исполнительного органа или назначены единоличным исполнительным органом общества (статьи 64, 69 Закона об АО). Вопросы исключения акционера из числа акционерного общества Закон об АО не регулирует.

Уставом ЗАО "Монолит" на его акционеров (пункт 8.8. Устава) возложены обязанности оплатить приобретаемые им акции, соблюдать требования устава и общества и выполнять решения органов управления общества, принятые в пределах их компетенции, не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

Высшим органом управления обществом является собрание акционеров общества.

Исходя из смысла пункта 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционер непубличного акционерного общества вправе требовать исключения акционера в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение

значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 2, 6, 7, 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо от 24.05.2012 N 151), следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи совершением участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили; с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания. Целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к

осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение

мажоритарного участника может привести к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы.

Таким образом, обращаясь с подобным иском истец должен был доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стала невозможно осуществлять деятельность общества.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как верно установлено судом первой инстанции, доказательств грубых нарушений ответчиком (Наумовым В.А.) прав и обязанностей как участника общества первоначальный истец суду не представил.

Судебная коллегия полагает законным и обоснованным отказ Арбитражного суда Челябинской области в удовлетворении заявленных требований, поскольку истец не представил в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловных доказательств причинения ответчиком убытков и воспрепятствованию деятельности общества.

В рассматриваемом случае имеет место наличие конфликта между участниками ЗАО "Монолит".

Как установлено судом первой инстанции, доводы первоначального истца о том, что умышленные действия Наумова В.А. при выполнении функций единоличного исполнительного органа привели к банкротству в отношении предприятий, входящих в группу предприятий "Монолит", не свидетельствует о том, что банкротство возникло по вине Наумова В.А., а также о том, что ответчик допустил грубые нарушения им, как акционером данного общества своих обязанностей, и, такие действия привели к дестабилизации деятельности общества и правовой неопределенности в отношении его органов управления, что объективно делает невозможной нормальную хозяйственную деятельность общества.

Судом установлено, что обращение в правоохранительные органы и возбуждение уголовного дела причинило ущерб интересам данного Общества, привело к незаконному избранию органов управления данного общества или иным образом дестабилизировало деятельность данного общества.

В то же время судом установлено, что вступившим в законную силу определением арбитражного суда по делу N А76-27214/2016 от 30.11.2018 установлены имеющие преюдициальное значение для настоящего дела обстоятельства совершения Наумовым В.А. от имени должника в 2016-2017 годах сделок по отчуждению имущества и осуществление покупателями оплаты не в адрес должника, а третьим лицам по указанию Наумова В.А. В частности, судом установлено, что во исполнение обязательств по оплате приобретенного у должника недвижимого имущества по договорам от 29.09.2016 и 30.09.2016 покупатель по указанию директора должника Наумова В.А. в октябре-декабре 2016 года производил платежи на сумму не менее 10 770 385 руб. в пользу общества "Завод Монолит", на сумму не менее 59 124 руб. 23 коп. в пользу и общества "Монолитстрой", на сумму не менее 136 000 руб. в пользу и общества "Практика" и на сумму не менее 804 875 руб. 77 коп. в пользу общества "Монолитсервис". Кроме того, из решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-30784/2018 от 03.06.2019 (далее - решение по делу NА76-30784/2018) следует, что в период с 12.01.2017 по 03.10.2017, то есть после принятия Арбитражным судом Челябинской области заявления о признании должника банкротом (определение от 30.11.2016) в качестве неосновательного обогащения обществу с ограниченной ответственностью "Мастекпресс", ИНН 7404068504, ОГРН 1167456143216 (далее - общество "Мастекпресс") от контрагентов должника поступили предназначавшиеся должнику денежные средства в размере 5 924 740 руб. 47 коп., в том числе в процедурах наблюдения и конкурсного производства должника 4 617 375 рублей (стр. 3,4 решения по делу N А76-30784/2018): - 20.02.2017 денежные средства в размере 240 000 рублей от Карелова В.Г. в качестве оплаты по договору купли-продажи автомобиля КАМАЗ; - 09.03.2017 денежные средства в размере 170 000 рублей от общества с ограниченной 23 ответственностью "Калибр СТ." в качестве оплаты по договору продажи оборудования N 12; - 16.03.2017 денежные средства в размере 182 000 рублей от общества с ограниченной ответственностью "Балтехно" в качестве оплаты по договору аренды оборудования N 10 от 03.10.2016; - 24.03.2017 денежные средства в размере 300 000 рублей от Фелькера В.В. в качестве оплаты по договору купли-продажи автомобиля КАМАЗ от 23.03.2017; - 31.03.2017 денежные средства в размере 2 600 000 руб. от общества с ограниченной ответственностью "ЧелибинскСпецГражданСтрой" в качестве оплаты по договору купли-продажи оборудования N 0167/ФБУ/Яи от 30.03.2017; - 10.05.2017 денежные средства в размере 400 000 руб. от общества с ограниченной ответственностью "Транзит" в качестве оплаты по договор N12 купли-продажи автокрана КС 3574 на базе автомобиля УРАЛ 5557; 17 - 14.06.2017 года денежные средства в размере 116 500 рублей от общества с ограниченной ответственностью "Берком" в качестве оплаты по договору аренды оборудования N 11 от 31.12.2016; - 08.11.2017 денежные средства в размере 608 875 рублей от общества с ограниченной ответственностью "Стройконструкция" в качестве переплаты по договору поставки бетонного завода СКИП-30 (указанную в решении дату платежа "03.10.2017 г." суд с учетом содержания выписки по расчетному счету общества "Мастекпресс" расценивает как опечатку). Решением по делу А76-30784/2018 установлено перечисление обществу "Мастекпресс" денежных средств покупателями имущества общества "Монолит" по письмам поручениям директора общества "Монолит" Наумова В.А. в отсутствии правовых оснований. Выводы судов, содержащиеся в определениях, вынесенных в рамках настоящего дела по результатам рассмотрения обособленных споров по оспариванию соответствующих сделок должника (определения суда от 29.03.2018, 30.05.2018, 13.02.2019, 20.02.2019, 18.03.2019, 25.03.2019, 25.03.2019, 22.05.2019) также подтверждают перенаправление обществу "Мастекпресс" денежных средств, предназначенных должнику, а в определениях от 29.03.2018, 30.05.2018, 18.03.2019, 25.03.2019, 25.03.2019, 22.05.2019 также сделаны выводы о неравноценности встречного исполнения при совершении сделок. Обстоятельства совершения Наумовым В.А. от имени должника в 2016-2017 годах сделок по отчуждению имущества и осуществление покупателями оплаты не в адрес должника, а третьим лицам по указанию Наумова В.А., подтверждаются также письмами общества "Монолит" направленными в адрес покупателей и подписанными Наумовым В.А., платежными поручениями покупателей, выпиской по расчетному счету общества "Мастекпресс" и иными доказательствами, имеющимися в материалах дела. Таким образом, из материалов дела усматривается, что во исполнение обязательств по оплате приобретенного у должника имущества покупатели по указанию директора должника Наумова В.А. в период с октября 2016 года по ноябрь 2017 года произвели платежи на сумму не менее 10 770 385 руб. в пользу общества "Завод Монолит", на сумму не менее 59 124 руб. 23 коп. в 24 пользу общества "Монолитстрой", на сумму не менее 136 000 руб. в пользу общества "Практика", на сумму не менее 804 875 руб. 77 коп. в пользу общества "Монолитсервис", на сумму не менее 715 000 руб. в пользу общества "Практика" (абз. 1 стр. 3 определения от 29.03.2018 г., вынесенного по результатам рассмотрения в рамках настоящего дела о банкротстве NА76- 27214/2016 заявления конкурсного управляющего от имени должника к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Тюмень ТЕХНО"), на сумму не менее 5 924 740 руб. 47 коп. в пользу общества "Мастекпресс". Кроме того, 30 сентября 2016 года и 03 октября 2016 должник по распоряжению Наумова В.А. часть денежных средств (2 658 279 руб. 38 коп. и 294 000 руб.), полученных за проданное имущество от общества "Рифей18 Союз", перевел обществу "Завод Монолит" непосредственно со своего расчетного счета.

При этом суд указал, что общество "Завод Монолит", являясь кредитором общества "Монолит", принятые платежи в счет погашения задолженности не засчитывало, что установлено в определении суда от 30.11.2018, а общество "Мастекпресс" все платежи получило в отсутствии правовых оснований, суд пришел к выводу о том, что действия Наумова В.А. по перенаправлению денежных средств от реализованного должником имущества на счета контролируемых Наумовым В.А. третьих лиц совершены в ущерб интересам должника и его кредиторов в условиях планируемого банкротства общества. Общий объем денежных средств, предназначенных должнику и выведенных по указанию Наумова В.А. в пользу контролируемых им третьих лиц, можно определить в сумме не менее 21 362 404 руб. 85 коп. (10 770 385 руб. + 59 124 руб. 23 коп. + 136 000 руб. + 804 875 руб. 77 коп. + 715 000 руб. + 5 924 740 руб. 47 коп. + 2 658 279 руб. 38 коп. + 294 000 руб.), что превышает размер всех требований, включенных в реестр требований кредиторов и требований к должнику по текущим обязательствам, указанных в отчете конкурсного управляющего от 01.03.2018 с учетом исключения судом требования общества "Завод Монолит" в размере 18 677 135 руб. 32 коп. и требования Бадыкова М.Р. в размере 450 233 руб. 29 коп. из реестра определениями по настоящему делу от 21.03.2019, 04.05.2018 и 22.03.2019.

Также определением от 22.05.2019 по делу N А76-27214/2016 (о признании недействительными сделки по выбытию прав на товарные знаки "Мастек" и "М", оставленным без изменения постановлением N 18АП-8357/2019 от 30.07.2019 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда судами установлено, что общество "Мастекпресс" и общество 25 "Предприятие Монолит" подконтрольны бывшему руководителю должника - Наумову В.А., который через ряд сделок в рамках банкротства группы компаний "Монолит" вывел производственные активы на указанные предприятия и в настоящий момент продолжает производственную деятельность, чем был причинен вред правам и законным интересам кредиторов соответствующих должников, директор и единственный участник общества "Мастекпресс" Уткин С.Г. является подчиненным Наумова В.А. в прошлом и в настоящее время работает в прямом подчинении Наумова В.А. на предприятии общества "Практика", Наумов В.А. через общество "Мастекпресс" продолжает контролировать процедуры банкротства общества "Монолитсервис" и общества "Монолитстрой".

Однако, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего Лихолетова В.В. в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу N А76-27214/2016 суд пришел к следующим выводам, установив, что довод жалобы о совершении Лихолетовым В.В. совместно с бывшим директором предприятий должников единой экономической группы Наумовым В.А., совокупности действий, направленных на искусственное создание условий для признания должника и других предприятий группы банкротами, при наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, акционеров и самого должника нельзя признать обоснованным в силу следующего. Признаки неплатежеспособности должника возникли в 2014 году, что следует из анализа финансового состояния, составленного Лихолетовым В.В., и заключения эксперта, а также отчета об оценке. По расчетам самих заявителей, должник фактически обладал признаками неплатежеспособности в установленный управляющим период. Фактическое руководство деятельностью группы компаний "Монолит" на протяжении длительного периода времени осуществлял Лялин А.И., который отстранен от руководства за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве.

Оценивая обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами и доводы Лялина А.И. о наличии обстоятельств свидетельствующих о причинении действиями Наумова В.А. вреда обществу, приведшие к прекращению обществом производственной деятельности суд указал, что данные действия относимы к деятельности Наумова В.А. как исполнительного органа в отношении юридических лиц, указанных в данном определениях и не может быть на основании положений ст. 69 АПК РФ положено судом в основу выводов о причинении Наумовым В.А. ущерба ЗАО "Монолит", акционером которого Наумов В.А. является. Суд посчитал недоказанными обстоятельства степени влияния ответчика Наумова В.А. на принимаемые решения в предпринимательской деятельности общества и получения личной выгоды от указанных действий, а также с тем, что банкротство данного общества наступило именно в результате действий Наумова В.А. как акционера общества.

Оценивая довод о причинении убытков ЗАО "Монолит" действиями Наумова В.А. суд исходил из того, что доводы истца о наличии существенного ущерба, причиненного действиями директора Наумова В.А. не подтверждены совокупностью доказательств, являющихся основанием для исключения его из состава акционеров. Суд указал, что оценка действиям исполнительного директора дается в деле о банкротстве ЗАО "Монолит" при реализации прав, представленных кредиторам и конкурсному управляющему при оспаривании сделок должника, взыскании убытков, привлечению к субсидиарной ответственности, что не является предметом рассмотрения данного корпоративного спора. Оценка сделок заключенных Наумовым В.А. на предмет их действительности также не входит в предмет исследования суда в рамках настоящего спора.

Суд пришел к выводам о том, что оснований полагать, что действия ответчика Наумова В.А. причинили существенный ущерб предприятию, у суда не имеется; права общества в данном случае не будет восстановлены в результате исключения акционера, суммарная доля акций которого не является управляющей, права общества не могут быть восстановлены посредством избранного истцами способа гражданско-правовой защиты.

Оценивая доводы о наличии в действиях Лялина А.И. причинения убытков обществу суд первой инстанции указал, что ссылка на наличие в производстве Златоустовского городского суда Челябинской области уголовного дела в отношении Лялина А.И. в силу положений ч. 1 ст. 47 Конституции Российской Федерации, до момента постановления судом приговора, не является доказательством причинения вреда обществу действиями Лялина А.И.

В случае же постановления судом обвинительного приговора в отношении Лялина А.И. истцы по первоначальному иску не лишены права на обращение в суд за судебной защитой прав общества, а том числе, и с иском об исключении акционера Лялина А.И. из состава участников общества.

При этом, установление обстоятельств наступления банкротства в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Лялиным А.И. суд первой инстанции отклонил по мотиву того, что доказательств причинения убытков данному Обществу как действиями акционера Наумова В.А., так и действиями акционера Лялина А.И. суду не представлено. Указанные в качестве оснований для привлечения к ответственности действия совершены обоими участниками в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа.

Доводы апелляционной жалобы Лялин А.И., Макеев В.В., ООО "Уралстар-М" о неправильных выводах суда первой инстанции о ведении в отношении ЗАО "Монолит" дела о банкротстве отклоняются, поскольку в настоящее время производство по делу прекращено 10.07.2019 в связи с удовлетворением требований кредиторов.

Доводы апеллянтов о том, что в рамках настоящего спора суд должен установить наличие признаком преднамеренного (фиктивного) банкротства общества, отклоняются, поскольку данная оценка проводится при рассмотрении дела о банкротстве. При этом, в рамках банкротного дела в отношении ЗАО "Монолит" судами не сделано выводов о наличии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства общества.

Ссылка на пропуск срока исковой давности также несостоятельна, поскольку судом срок исковой давности к требованиям об исключении участника (акционера) из состава акционеров общества не может быть применен, поскольку указанное требование может быть заявлено другими участниками общества в любое время, исходя из смысла положений статьи 67 Гражданского кодекса российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы Боронина Т.А., Наумов В.А., Кузнецов Б.В., Кузнецов Г.В., ЗАО "Монолит" о том, что выводы суда о действиях Наймова В.А. по перенаправлению денежным средств от реализованного должником имущества на счета контролируемых Наумовым В.А. третьих лиц совершены в ущерб интересам должника и его кредиторов в условиях планируемого банкротства общества, а также вывод о том, что банкротство данного общества наступило именно в результате действий Наумова В.А. как акционера общества, противоречат фактически обстоятельствам дела; судом не дана оценка доводам истцов по встречному иску относительно получения Лялиным А.И. денежных средств за продукцию, изготовленную ЗАО "Монолит", то есть хищение денежных средств общества, отклоняются, поскольку данным доводам дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции. Иная оценка подателями жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтами не приведено.

Так из обстоятельств дела следует, что Наумовым В.А. были заключены ряд сделок, в том числе и признанных судом недействительными. В то же время данные обстоятельства не оценены судом как основания для исключения Наумова В.А. из числа акционеров общества.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что вменяемые Лялину А.И. действия совершены им как руководителем. Лялин отстранен от исполнения обязанностей руководителя общества "Монолит". Доказательств очевидно свидетельствующих о совершении Лялиным А.И. действий после отстранения, как акционером общества не представлено. Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанные обстоятельства подлежат проверке при рассмотрении требований о взыскании убытков, а в случае установления в действиях состава преступления - в рамках уголовного дела.

Таким образом, решение суда отмене, а апелляционные жалобы удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по делу N А76-34748/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Лялина Анатолия Ивановича, Макеева Виталия Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-М", Борониной Татьяны Александровны, Наумова Виктора Алексеевича, Кузнецова Бориса Васильевича, Кузнецова Геннадия Васильевича, закрытого акционерного общества "Монолит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина А.Г. Кожевникова