Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 13АП-16584/21 по делу N А56-75577/2019

г. Санкт-Петербург

05 октября 2021 г.

Дело N А56-75577/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

- от кредитора: Машков К.М. (доверенность от 16.03.2021)

- от к/у должником: не явился (извещен)

- от ООО "СКБ ДСП": Мартынов Е.И. (доверенность от 29.12.2020),

после перерыва: Черной А.С. (доверенность от 29.12.2020)

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16584/2021) общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-75577/2019/тр.35,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Волховский комбикормовый завод"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" (далее - АО "Волховский комбикормовый завод") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 03.10.2019 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании АО "Волховский комбикормовый завод" банкротом признано обоснованным, в отношении АО "Волховский комбикормовый завод" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад" Захаров Артем Дмитриевич.

Решением арбитражного суда от 01.10.2020 АО "Волховский комбикормовый завод" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад" Захаров Артем Дмитриевич.

В суд 21.12.2020 поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" (далее - ООО "ВестаГрупп") о включении в реестр требований кредиторов должника требования в составе консолидированного с требованием ООО "СБК ДСП" в размере 5 265 272 047,68 руб., требование ООО "ВестаГрупп" основанно на простом векселе ВКЗ N 0008711, простом векселе ВКЗ N 0008712, простом векселе ВКЗ N 0008714, простом векселе ВКЗ N 0008715, простом векселе ВКЗ N 0008716, в общем размере 149 444 625,67 руб.

Заявитель просил установить требования по вексельному долгу перед ООО "ВестаГрупп" в размере 149 444 625,67 руб., подлежащее погашению после погашения требований по следующим кредитным договорам: Договору N 7915-100109-РКЛ-2 от 12.03.2010 на сумму 506 671 000 руб., Договору N 7915-100510-РКЛ-1 от 14.09.2010 на сумму 843 059 000 руб., Договору N 7915400510-РКЛ-2 от 25.11.2011 на сумму 693 541 000 руб., Договору N 7915-2-107412 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2012 на сумму 1 387 709 000 руб., Договору N 096-1-100615 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.04.2015 на сумму 350 000 000 руб., Договору N 0096-1 -100815 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.06.2015 на сумму 500 000 000 руб., Договору N0096-1-101415 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2015 на сумму 600 000 000 руб., Договору N 0096-1-101715 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.09.2015, Договору N0096-100216-РКЛ-2 от 08.08.2017 на сумму 1 000 000 000 руб., Договору N0096-100216-РКЛ-4 от 29.11.2017 на сумму 1 431 869 350 руб., Договору N0096-100216-РКЛ-5 от 03.05.2018 на сумму 1 431 869 350 руб., Договору N0096-100216-РКЛ-6 от 01.11.2018 на сумму 1 431 869 350 руб., Договору N0096-1-100418 от 29.10.2018 на сумму 200 000 000 руб. в размере 5 265 272 047,68 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель ООО "ВестаГрупп" просит определение отменить, принять новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что до фактической реализации обращения взыскания на предмет залога, сохраняется право собственности ООО "ВестаГрупп" на заложенные векселя.

Вне зависимости от передачи в залог соответствующих прав по векселям, правомочия ООО "ВестаГрупп" в качестве законного держателя векселей, полученных от должника в счет исполнения соответствующих обязательств гражданско-правового характера, не прекратились, а значит именно ООО "ВестаГрупп", а не ООО "СБК ДСП", обладает правом на предъявление требования о включении в реестр требований кредиторов АО "Волховский комбикормовый завод".

ООО "ВестаГрупп" не оспаривает залоговые права ООО "СБК ДСП" в отношении предъявленных векселей.

При обращении с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Веста Групп" указало на то, что являлось держателем пяти векселей, выданных должником, как векселедателем, при этом ссылалось на реальность обязательств, лежащих в основе их выдачи, с приведением соответствующих доказательств.

Аналогичный спор рассмотрен в деле о банкротстве АО "Птицефабрика Синявинская".

Определением суда от 22.07.2021 судебное заседание откладывалось для представления письменной позиции конкурсным управляющим должником.

Определением от 09.08.2021 в судебном составе произведена замена, судья Богдановская Г.Н. заменена на судью Слоневскую А.Ю.

Определением суда от 19.08.2021 судебное заседание откладывалось для ознакомления с представленными документами.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители кредитора и ООО "СБК ДСП" поддержали ранее заявленные позиции по делу.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, требование кредитора к должнику основано на вексельных обязательствах АО "Волховский комбикормовый завод" (простые векселя ВКЗ N 0008711, ВКЗ N 0008712, ВКЗ N 0008714, ВКЗ N0008715, ВКЗ N0008716) перед ООО "ВестаГрупп" на общую сумму 149 444 625,67 руб.

Суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 815 ГК РФ, в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Как следует из разъяснений, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, если стороны дела являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В рассматриваемом случае между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Банк) (залогодержатель) и ООО "ВестаГрупп" (залогодатель) заключен ряд договоров залога, согласно которым в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам (генеральным соглашениям об открытии рамочной кредитной линии от 18.06.2009 N 7915-100109-РКЛ, от 31.10.2016 N 0096-100216-РКЛ), заключенным между Банком и закрытым акционерным обществом "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР", в залог переданы:

- простой вексель серии ВКЗ N 0008714, номинальной стоимостью 50 071 902,50 руб., сроком оплаты "по предъявлению, но не ранее 31.08.2020";

- простой вексель серии ВКЗ N 0008715, номинальной стоимостью 19 334 645 руб., сроком оплаты "по предъявлению, но не ранее 31.08.2020";

- простой вексель серии ВКЗ N 0008716, номинальной стоимостью 10 631 530,67 руб., сроком оплаты "по предъявлению, но не ранее 31.08.2020";

- простой вексель серии ВКЗ N 0008711, номинальной стоимостью 19 334 645 руб., сроком оплаты "по предъявлению, но не ранее 10.11.2023";

- простой вексель серии ВКЗ N 0008712, номинальной стоимостью 50 071 902, 50 руб., сроком оплаты "по предъявлению, но не ранее 10.11.2023".

Эмитентом указанных векселей является АО "Волховский комбикормовый завод".

Одновременно с предоставлением векселей в залог переданы все права, удостоверенные заложенными векселями, включая право на получение денежных сумм по векселям, право на получение дохода по ним (п. 3.3 Договоров залога).

Обязательства по договорам кредита перед Банком не исполнены.

Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Арбитражный суд города Москвы с исками к ООО "ВестаГрупп" об обращении взыскания на залоговое имущество, в связи с неисполнением обязательств по генеральным соглашениям об открытии рамочной кредитной линии от 18.06.2009 N 7915-100109-РКЛ, от 31.10.2016 N 0096-100216-РКЛ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2020 по делу А56-81628/2019 исковое заявление удовлетворено, обращено взыскание на простые векселя серии ВКЗ N 0008714, номинальной стоимостью 50 071 902,50 руб., серии ВКЗ N 0008715, номинальной стоимостью 19 334 645 руб., серии ВКЗ N 0008716, номинальной стоимостью 10 631 530,67 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 по делу А40-183662/2019 исковое заявление удовлетворено, обращено взыскание на простые векселя серии ВКЗ N 0008711, номинальной стоимостью 19 334 645 руб., серии ВКЗ N 0008712, номинальной стоимостью 50 071 902, 50 руб.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обязательны с момента их принятия как для лиц, участвующих в деле, так и для третьих лиц.

В соответствии с положениями статьи 237 ГК РФ обращение взыскания на имущество собственника является способом прекращения права собственности на вещь.

Кроме того, в круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Таким образом, кредитору для включения своих требований, основанных на вексельных расчетах, в реестр требований кредиторов, надлежит доказать наличие и реальность требования, лежащего в основе выдачи данной ценной бумаги. Если обязательства, лежащие в основе выдачи векселя, не могут быть подтверждены в судебном заседании, то ставится под сомнение возможность включения требований, основанных на вексельных расчетах, в реестр требований кредиторов.

Конкурсный управляющий Захаров А.Д. пояснил, что между должником и ООО "Веста Групп" 12.03.2018 заключено Соглашение о новации N 05-03/18-НВ, по условиям которого стороны пришли к соглашению о частичном прекращении заемного обязательства АО "Волховский комбикормовый завод", вытекающего из соглашения о расторжении договора и новации от 07.10.2016, заключенного между ООО "Веста Групп" и должником, в порядке, предусмотренном статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения по состоянию на 11.03.2018 задолженность по вексельному обязательству составила 80 038 078, 17 руб.

Пунктом 1.3 соглашения возврат долга отсрочен, АО "Волховский комбикормовый завод" обязалось оплатить указанную задолженность не ранее 31.08.2020.

Являются правомерными выводы суда первой инстанции о том, что из представленных кредитором документов невозможно установить наличие реального встречного имущественного предоставления, совершенного ООО "Веста Групп", поскольку не подтверждено наличие обязательственных отношений между ООО "Веста Групп" и должником. Кредитором не представлено доказательств, подтверждающих, что ООО "Веста Групп" передавало должнику денежные суммы, товары, выполняло работы, оказывало услуги, за которые последний мог бы рассчитаться векселем.

С учетом представленных документов ООО "Веста Групп" не доказана экономическая целесообразность заключения соглашения о новации за год до банкротства должника. Пролонгация срока возврата задолженности в сумме 80 038 078,17 руб. при уже существующей в сумме 149 444 625,67 руб. (по векселям 2016 года) не отвечает условиям обычного делового оборота, а также принципам разумности и добросовестности согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Веста Групп" не доказана разумная экономическая цель совершения сделок с векселями должника, выданных в 2016 году. Последующая выдача должником 12.03 2018 новых векселей ООО "Веста Групп" взамен первоначальных векселей 2016 года экономически и документально не обоснована.

Совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствуеет о создании видимости оборота ценных бумаг, обеспеченность которых, а заначит и ликвидность в размере, указанном в договоре купли-продажи с участием должника, не подтверждена, что подпадает под квалификацию мнимости по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Веста Групп" не доказан факт наличия у заявителя разумной экономической цели по их приобретению.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, сведения о банкротстве должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 186 (6907) от 10.10.2020. Реестр требований кредиторов должника закрыт 11.12.2020.

С заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Веста Групп" обратилось в арбитражный суд 16.12.2020, то есть после закрытия реестра, что подтверждается материалами данного обособленного спора. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока заявителем не заявлено.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве", последствия пропуска срока для предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

При указанных обстоятельствах, правовых оснований для включения в реестр требований должника требования ООО "Веста Групп" у суда не имелось.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-75577/2019/тр35 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова А.Ю. Слоневская