Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 10АП-18747/21 по делу N А41-15364/2019

г. Москва

07 октября 2021 г.

Дело N А41-15364/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Гельдт Екатерины Владимировны: (ИНН: 772972863704, ОГРНИП: 311504424200030): Зарицкий С.В. по доверенности от 27.07.2020,

от товарищества собственников недвижимости "Зеленая усадьба" (ИНН: 5044080764, ОГРН: 1115044003271): Денисов М.Е. по доверенности N 1-11/05/20 от 11.05.2020,

от третьего лица, публичного акционерного общества "Россети Московский регион": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гельдт Екатерины Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2021 года по делу N А41-15364/19, по иску индивидуального предпринимателя Гельдт Екатерины Владимировны к товариществу собственников недвижимости "Зеленая усадьба" о взыскании денежных средств, по встречному иску товарищества собственников недвижимости "Зеленая усадьба" к индивидуальному предпринимателю Гельдт Екатерине Владимировне о взыскании денежных средств, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Россети Московский регион",

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гельдт Екатерина Владимировна (далее - ИП Гельдт Е.В., истец по первоначальному иску) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к товариществу собственников недвижимости "Зеленая усадьба" (далее - ТСН "Зеленая усадьба", ответчик по первоначальному иску) о взыскании 1 873 227 руб. 39 коп. неосновательного обогащения (т. 1 л.д. 154).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Россети Московский регион" (далее - ПАО "Россети Московский регион").

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2021 к совместному рассмотрению с первоначальным иском был принят встречный иск (с учётом принятых судом уточнений) ТСН "Зеленая усадьба" к ИП Гельдт Е.В. о взыскании 4 433 772 руб. 61 коп. неосновательного обогащения (т. 2 л.д. 85-88).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2021 по делу N А41-15364/19 первоначальное исковое заявление оставлено без удовлетворения. Встречное исковое заявление удовлетворено. С ИП Гельдт Е.В. в пользу ТСН "Зеленая усадьба" взысканы денежные средства в размере 4 433 772 руб. 61 коп., расходы по госпошлине в размере 45 169 руб. (т. 4 л.д. 11-115).

Не согласившись с решением суда, ИП Гельдт Е.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ИП Гельдт Е.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ТСН "Зеленая усадьба" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском (с учётом принятых судом уточнений), истец по первоначальному иску указал, что между ИП Гельдт Е.В. (продавец) и ТСН "Зеленая усадьба" (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования от 20.12.2015 (далее - договор).

К договору были заключены дополнительные соглашения N 1 от 20.07.2016 года и N 2 от 22.07.2016.

Согласно условиям договора и дополнительных соглашений цена оборудования составляет 6 510 000 руб. Цена оборудования включает расходы, связанные с доставкой до места передачи оборудования, погрузкой, хранением, получением необходимых разрешающих документов, осуществлением подключения, получения проектов, ввод в эксплуатацию, опломбирование оборудования совместно с сотрудниками МОЭСК, подготовка акта разграничения балансовой принадлежности, переключение общепоселковой электрической сети на поставляемые КТП (пункт 1 и пункт 5.2 доп.соглашения N 1).

Все, что было передано ИП Гельдт Е.В. по договору и принято "ТСН "Зеленная усадьба" используется по настоящее время.

Поскольку оборудование интегрировано в электрическую цепь ТСН "Зеленая усадьба" и неразрывно связано с обеспечением поселка электроэнергией, то, по мнению истца, возврату подлежать не может, поскольку это приведет к обесточиванию поселка, так как именно на спорное оборудование заключен договор энергоснабжения с потребителем N 90121505 от 04.03.2019 между АО "Мосэнергосбыт" и ТСН "Зеленая усадьба".

Истец по первоначальному иску указал, что фактически ответчик продолжает эксплуатацию принятого по договору оборудования и работ, которые необходимо оплатить, но теперь уже как неосновательное обогащение.

Согласно расчету ИП Гельдт Е.В., задолженность ТСН "Зеленая усадьба" составляет 1 873 227 руб. 39 коп.

Обращаясь в суд со встречным иском, ТСН "Зеленая усадьба" сослалось на недействительность дополнительных соглашений N 1 от 20.07.2016, N 2 от 22.07.2016 к договору купли-продажи оборудования от 20.12.2015, в рамках которых перечислены спорные денежные средства.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно пункту 1 статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из пункта 2 статьи 1102 ГК РФ следует, что правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

По смыслу норм, регулирующих обязательства сторон вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении таких споров входят обстоятельства приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для получения имущества, то есть такое приобретение не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Солнечногорского городского суда Московской области от 11.06.2018 по делу N 2-2458/19 признаны недействительными дополнительное соглашение N 1 от 20.07.2016 и дополнительное соглашение N 2 от 22.07.2016 к договору купли-продажи оборудования от 20.12.2015, заключенные между ИП Гельдт Е.А. и ДНП "Зеленая усадьба".

В рамках указанного дела, установлено, что 20.12.2015 между ДНП "Зеленая усадьба" и ИП Гельдт Е.В. был заключён договор купли-продажи оборудования. Предметом данного договора являлась обязанность продавца передать в собственность покупателя, оборудование, в полной комплектности и техническом состоянии в количестве 3 единиц, а именно: КТП-1090 (комплектная трансформаторная подстанция), разрешенной мощностью (кВт/кВА) 570, присоединенной мощностью (кВт/кВА) 250 с коэффициентом 0,44, КТП-1089 (комплектная трансформаторная подстанция), разрешенной мощностью (кВт/кВА) 570, присоединённой мощностью (кВт/кВА) 250 с коэффициентом 0,44 и КТП-1021 (комплектная трансформаторная подстанция), разрешенной мощностью (кВт/кВА) 90, присоединённой мощностью (кВт/кВА) 40, а покупатель принял на себя обязательство принять его и оплатить стоимость в размере 4 200 000 руб.

Дополнительным соглашением N 1 от 20.07.2016 были внесены изменения в договор купли-продажи от 20.12.2015, в части увеличения количества передаваемого в собственность ответчика ТСН "Зеленая усадьба" оборудования в количестве 5 единиц в полной комплектности и техническом состоянии, а именно: КТП-1090 (комплексная трансформаторная подстанция), кВА 250, КТП-1089 (комплексная трансформаторная подстанция), кВА 250, КТП-1021 (комплексная трансформаторная подстанция), кВА 40, КТП-1090 (комплектная трансформаторная подстанция), кВА 400 и КТП-1089 (комплектная трансформаторная подстанция), кВА 400, в части изменения стоимости оборудования, которое составляет 6 510 000 руб.

Дополнительным соглашением N 2 от 22.07.2016 к договору купли-продажи от 20.12.2015, количество полностью технически скомплектованного для нормальной эксплуатации оборудования, подлежащего передаче ТСН "Зеленая усадьба" увеличилось до 10 единиц, а именно: КТП-1090 (комплексная трансформаторная подстанция), кВА 250, КТП-1089 (комплексная трансформаторная подстанция), кВА 250, КТП-1021 (комплексная трансформаторная подстанция), кВА 40, КТП-1090 (комплектная трансформаторная подстанция), кВА 400 и КТП-1089 (комплектная трансформаторная подстанция), кВА 400, а также, дополнительно отдельно включенные: Трансформатор 250 КВА - 2 шт., Трансформатор 400 кВА - 2 шт. и Трансформатор 40 кВА - 1 шт.

Кроме того, данным дополнительным соглашением стороны внесли изменение в договор купли-продажи в части увеличения срока передачи оборудования, изменения срока оплаты и увеличения стоимости оборудования на 6 510 000 руб.

Суд кассационной инстанции по названному делу указал, что, поскольку судом установлено, что одобрение правления ДНП "Зеленая усадьба" на совершение сделок в виде заключения дополнительных соглашений не было, ответчик ИП Гельдт Е.В. и Петрова И.А., осуществлявшая в период заключения оспариваемых дополнительных соглашений полномочия председателя правления, являлись членами правления ДНП "Зеленая усадьба", то выводы суда, ссылавшегося на положения статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 10 пункта 1 статьи 21, пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 15 апреля 1998 года N 66-ФЗ "О садоводческих огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан", положения Устава ДНП "Зеленая усадьба" о признании недействительными дополнительных соглашений от 20.07.2016 и N 2 от 22.07.2016 к договору купли-продажи оборудования от 20.12.2015, заключенных между ДНП "Зеленая усадьба" и ИП Гельдт Е.В., являются правомерными.

При принятии решения судом учтено, что в реестре протоколов и делах товарищества каких-либо протоколов, как общего собрания, так и членов правления по вопросу одобрения заключения дополнительных соглашений к договору купли-продажи оборудования от 20.12.2015, в том числе и по вопросу предоставления полномочий председателю партнерства совершить сделки по приобретению дополнительного оборудования, отсутствуют.

Судами по названному делу принято во внимание содержание заявления, согласно которому Деменик А.И. просил подтвердить или опровергнуть сведения о замене имеющихся в ТСН "Зеленая усадьба" КТП и ТП.

При рассмотрении настоящего дела истцом по первоначальному иску не доказаны обстоятельства замены имеющихся в ТСН "Зеленая усадьба" КТП и ТП и получение соответствующего одобрения членами ТСН "Зеленая усадьба".

Сторонами при рассмотрении настоящего дела подтверждено, что 4 200 000 руб. по договору купли-продажи оборудовании от 20.12.2015, как изначально определено данным договором, ТСН "Зеленая усадьба" оплатило.

Вместе с тем, ИП Гельдт Е.В. заявляет к взысканию дополнительно с ТСН "Зеленая усадьба" денежные средства за фактически принятое и находящее в эксплуатации ТСН "Зеленая усадьба" оборудование.

При этом как указывает истец по первоначальному иску, оборудование интегрировано в электрическую цепь ТСН "Зеленая усадьба" и неразрывно связано с обеспечением поселка электроэнергией, в связи с чем возврату подлежать не может.

Ст. 1105 ГК РФ закреплено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом по первоначальному иску не представлено доказательств невозможности возврата переданного оборудования.

Доказательства одобрения собранием ТСН "Зеленая Усадьба" интеграции какого-либо оборудования в материалы дела не представлено.

Ссылка истца по первоначальному иску на то, что на спорное оборудование заключен договор энергоснабжения с потребителем N 90121505 от 04.03.2019 между АО "Мосэнергосбыт" и ТСН "Зеленая Усадьба", несостоятельна. Так, по договору энергоснабжения N 90121505 от 04.03.2019, энергопринимающие устройства, находятся в обслуживании (пользовании) абонента (ТСН "Зеленая усадьба"), собственником которых он не является, в то время как законным владельцем оборудования и электрической мощности, по сведениям ПАО "Россети Московский регион", является Гельдт Е.В. Данные обстоятельства истцом по первоначальному иску не опровергнуты.

Наличие какой-либо технической и/или экономической выгоды для ТСН "Зеленая усадьба" в целом, в приобретении оборудования большей мощности истцом по первоначальному иску не обосновано и документально не подтверждено.

Представитель ИП Гельдт Е.В. указывал, что фактическую мощность используют все жители ТСН (протокол судебного заседания от 19.05.2021). Однако данные доводы истцом по первоначальному иску документально не подтверждены, и в данной части истцом по первоначальному иску ходатайств не заявлено.

Сторонам в заседании суда 20.04.2020 было разъяснено право на проведение судебной экспертизы. Соответствующим правом истец по первоначальному иску не воспользовался.

Таким образом, факт неосновательного обогащения ТСН "Зеленая усадьба" за счет ИП Гельдт Е.В. истцом по первоначальному иску не доказан.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении первоначального иска.

ТСН "Зеленая усадьба" заявлен встречный иск о возврате денежных средств в размере 4 433 772 руб. 61 коп., оплаченных по недействительным сделкам (дополнительные соглашения N 1 от 20.07.2016, N 2 от 22.07.2016 к договору купли-продажи оборудования от 20.12.2015).

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Как было указано ранее, вступившим в законную силу решением Солнечногорского городского суда Московской области от 11.06.2018 по делу N 2-2458/2019 признаны недействительными дополнительное соглашение N 1 от 20.07.2016 и дополнительное соглашение N 2 от 22.07.2016 к договору купли-продажи оборудования от 20.12.2015, заключенные между ИП Гельдт Е.А. и ДНП "Зеленая усадьба".

Таким образом, произведенные ТСН "Зеленая усадьба" в рамках указанных сделок оплаты на сумму 4 433 772 руб. 61 коп. являются неосновательным обогащением ИП Гельдт Е.А. за счет ТСН "Зеленая усадьба".

Доказательств возврата указанных денежных средств ИП Гельдт Е.А. не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно удовлетворил встречный иск.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2021 года по делу N А41-15364/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов