г. Москва |
|
07 октября 2021 г. |
Дело N А40-289687/19 |
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.А.Комарова,
судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, Ю.Л.Головачевой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КОРПОРАЦИЯ ЗЭРИКС" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2021 по делу N А40-289687/19 о признании недействительными сделками договора купли-продажи квартиры от 10.07.2019 г., договора купли-продажи нежилого помещения от 10.07.2019 г., договора купли-продажи нежилого помещения от 10.07.2019 г., договора купли-продажи нежилого помещения от 10.07.2019 г., договора купли-продажи нежилого помещения от 10.07.2019 г., заключенных между ООО "Оконная мануфактура" и ООО "Корпорация Зэрикс" и применении последствия недействительности сделок по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Оконная мануфактура"
при участии в судебном заседании:
от ООО "КОРПОРАЦИЯ ЗЭРИКС"- Бородин С.М. дов.от 17.05.2021, Широкова Н.М. дов.от 30.09.2021
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2019 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью "ОК-ОНТИ" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Оконная мануфактура" (ОГРН 1117746128323, ИНН 7719772200), возбуждено производство по делу N А40-289687/19-186-380Б.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2020 г. в отношении ООО "Оконная мануфактура" открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев.
Конкурсным управляющим утвержден Кормановский Сергей Николаевич (является членом СРО "ААУ "Паритет", адрес для направления корреспонденции: 160001, г. Вологда, ул. Мира, д. 38, а/я 1).
В Арбитражный суд города Москвы 12.03.2021 г. поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Оконная мануфактура" - Кормановского Сергея Николаевича о признании сделок с ООО "Корпорация Зэрикс" недействительными и применении последствий их недействительности.
К судебному заседанию от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении требований в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок, которое в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассмотрено, принято к удовлетворению.
Также указанное ходатайство конкурсного управляющего сдержало ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Волгутову Ольгу Алексеевну, Волгутова Евгения Борисовича, ООО "СП-ПРОФ".
Судом ходатайство в данной части также рассмотрено в порядке ст. 51, 159, отказано в удовлетворении в порядке ст. 155 АПК РФ.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования в полном объёме.
Представитель заинтересованного лица выступил с возражениями, обратился с ходатайствами о приобщении доказательств. Судом ходатайства удовлетворены, представленные доказательства приобщены к материалам дела.
Рассмотрев в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство конкурсного управляющего о назначении по делу судебной оценочной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости отчужденного Должникам имущества, суд отказал в его удовлетворении ввиду того, что заявитель не обосновал безусловную необходимость проведения экспертизы и не доказал, что без проведения экспертизы невозможно объективно и всесторонне разрешить настоящий спор по существу.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Корпорация Зэрикс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 г. отменить, принять новый судебный акт.
Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В своем заявлении конкурсный управляющий должника указал, что 10.07.2019 г. между ООО "Оконная мануфактура" (продавец) и ООО "Корпорация Зэрикс" (покупатель) были заключены договоры купли-продажи, согласно которым Должник продал, а ООО "Корпорация Зэрикс" приобрело:
- квартиру, расположенную по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 28, кв. 226, общей площадью 47,8 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:1497,
- нежилое помещение, находящееся по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 30, м/м N 43, площадью 25,4 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:518.
- нежилое помещение, находящееся по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 32, м/м N 16, площадью 16,7 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:855.
- нежилое помещение, находящееся по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 32, м/м N 13, площадью 17,5 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:840.
- нежилое помещение, находящееся по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 30, м/м N 87, площадью 17,9 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:521.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости, регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества произведена 23.07.2019 г. и 24.07.2019 г.
По мнению конкурсного управляющего заключение указанных договоров свидетельствует о их заключении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; при неравноценном встречном исполнении.
На основании изложенных обстоятельств конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением по основаниям недействительности указанных сделок в силу п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно письменному отзыву ООО "Корпорация Зэрикс", а также устным пояснениям представителя, заинтересованное лицо возражало относительно заявленных требований со ссылками на отсутствие доказательств несоразмерности встречного исполнения, на произведение расчета с должником путем зачета встречных требований, а также отсутствие у ООО "Корпорация Зэрикс" признаков заинтересованности по отношению к должнику.
В соответствии с п.1 ст.61.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как установлено материалами дела, 10.07.2019 г. между ООО "Оконная мануфактура" (продавец) и ООО "Корпорация Зэрикс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры (далее по тексту - Договор N 1), в соответствии с условиями которого Продавец продал Покупателю квартиру, расположенную по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 28, кв. 226, общей площадью 47,8 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:1497 (п. 1, п. 2 Договора купли-продажи от 10.07.2019 г.).
В соответствии с п. 4 Договора N 1 на момент подписания настоящего Договора Стороны оценивают указанную квартиру в 4 298 921.32 рублей.
Квартира продается за 4 298 921.32 рублей и оплачивается Продавцу Покупателем одновременно с подписанием настоящего Договора.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 08.07.2020 г. N 00-00-4001/5154/2020-43641, регистрация перехода права собственности на указанный объект недвижимого имущества произведена 23.07.2019 г.
Также 10.07.2019 г. между ООО "Оконная мануфактура" (продавец) и ООО "Корпорация Зэрикс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения (Договор N 2), находящегося по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 30, м/м N 43, площадью 25,4 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:518.
В соответствии с п. 4 Договора N 2 на момент подписания настоящего Договора Стороны оценивают указанное помещение в 750 000,00 рублей.
Помещение продается за 750 000,00 рублей и оплачивается Продавцу Покупателем одновременно с подписанием настоящего Договора.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 08.07.2020 г. N 00-00-4001/5154/2020-43641, регистрация перехода права собственности на указанный объект недвижимого имущества произведена 23.07.2019 г.
Также 10.07.2019 г. между ООО "Оконная мануфактура" (продавец) и ООО "Корпорация Зэрикс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения (Договор N 3), находящегося по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 32, м/м N 16, площадью 16,7 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:855.
В соответствии с п. 4 Договора N 3 на момент подписания настоящего Договора Стороны оценивают указанное помещение в 750 000,00 рублей.
Помещение продается за 750 000,00 рублей и оплачивается Продавцу Покупателем одновременно с подписанием настоящего Договора.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 08.07.2020 г. N 00-00-4001/5154/2020-43641, регистрация перехода права собственности на указанный объект недвижимого имущества произведена 23.07.2019 г.
Также 10.07.2019 г. между ООО "Оконная мануфактура" (продавец) и ООО "Корпорация Зэрикс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения (Договор N 4), находящегося по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 32, м/м N 13, площадью 17,5 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:840.
В соответствии с п. 4 Договора N 4 на момент подписания настоящего Договора Стороны оценивают указанное помещение в 750 000,00 рублей.
Помещение продается за 750 000,00 рублей и оплачивается Продавцу Покупателем одновременно с подписанием настоящего Договора.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 08.07.2020 г. N 00-00-4001/5154/2020-43641, регистрация перехода права собственности на указанный объект недвижимого имущества произведена 23.07.2019 г.
Также 10.07.2019 г. между ООО "Оконная мануфактура" (продавец) и ООО "Корпорация Зэрикс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения (Договор N 5), находящегося по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Чистопольская, д. 30, м/м N 87, площадью 17,9 кв.м., кадастровый номер 50:15:0040701:521.
В соответствии с п. 4 Договора N 5 на момент подписания настоящего Договора Стороны оценивают указанное помещение в 750 000,00 рублей.
Помещение продается за 750 000,00 рублей и оплачивается Продавцу Покупателем одновременно с подписанием настоящего Договора.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 08.07.2020 г. N 00-00-4001/5154/2020-43641, регистрация перехода права собственности на указанный объект недвижимого имущества произведена 24.07.2019 г.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Суд пришел к выводу, что лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено доказательства того, что ООО "Корпорация Зэрикс" знало о цели ООО "Оконная мануфактура" причинить вред кредиторам.
Указанное в силу п. п. 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является основанием для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника.
Оценив доводы заявителя и представленные доказательства применительно к положениям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве суд пришел к выводу об их обоснованности ввиду следующего.
Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В п. 8 Постановления от 23.12.2010 года N 63 Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Судом из представленных в материалы дела доказательств установлено, что факт исполнения сторонами условий возмездных оспариваемых договоров ООО "Корпорация Зэрикс" не подтверждён какими-либо доказательствами.
Оценив обстоятельства фактической оплаты либо иного встречного предоставления, по спорному договору, суд признал оплату неподтверждённой на основании следующего.
Судом в ходе рассмотрения обособленного спора установлено, что ООО "Корпорация Зэрикс" в отзыве ссылалось на произведение оплаты продавцу стоимости договоров купли-продажи.
В судебном заседании 06.07.2021 г. ООО "Корпорация Зэрикс" заявило о выполнении обязательств по оспариваемым договорам путем зачета встречных однородных требований, тогда как в нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств произведения между ООО "Корпорация Зэрикс" и Должником какого-либо зачета не представлено.
Сами по себе копии договора на выполнение работ от 01.04.2019 г., договора от 15.05.2019 г. и договора от 29.03.2019 г. на выполнение подрядных работ, на поставку товара, счетов-фактур, актов сдачи-приемки выполненных работ, товарных накладных, справок КС-3, актов КС-2 не свидетельствуют о наличии у Должника задолженности перед ООО "Корпорация Зэрикс", как и ее зачета в счет исполнения обязательств по оспариваемым договорам, о котором заявлял представитель заинтересованного лица.
При совокупности изложенного суд пришел к выводу о недоказанности заинтересованным лицом фактической оплаты приобретенного у должника имущества.
Таким образом, данное обстоятельство подтверждает факт неравноценности встречного исполнения со стороны заинтересованного лица по договору купли-продажи квартиры от 10.07.2019 г., а также четырем договорам купли-продажи нежилого помещения от 10.07.2019 г., заключенных между ООО "Оконная мануфактура" и ООО "Корпорация Зэрикс".
С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи квартиры и нежилых помещений от 10.07.2019 г. совершены Должником в период подозрительности - в течение 6 месяцев до принятия заявления о признании его банкротом при неравноценном встречном исполнении, а именно при отсутствии в материалах дела доказательств наличия какого-либо реального встречного предоставления по указанным договорам со стороны ООО "Корпорация Зэрикс".
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.
Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
Принимая во внимание положение статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, учитывая, что в материалы дела представлены доказательства о последующей реализации ООО "Корпорация Зэрикс" квартиры в пользу Волгутовой О.А., а нежилых помещений в пользу ООО "СП-ПРОФ", а также при отсутствии доказательств произведения фактической оплаты по договорам от 10.07.2019 г., суд пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Корпорация Зэрикс" в конкурсную массу должника денежных средств в размере стоимости недвижимого имущества, определенной в оспариваемых договорах, всего в сумме 7 298 921,32 руб.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции признал недействительными сделками договор купли-продажи квартиры от 10.07.2019 г., договор купли-продажи нежилого помещения от 10.07.2019 г., договор купли-продажи нежилого помещения от 10.07.2019 г., договор купли-продажи нежилого помещения от 10.07.2019 г., договор купли-продажи нежилого помещения от 10.07.2019 г., заключенные между ООО "Оконная мануфактура" и ООО "Корпорация Зэрикс". Применить последствия недействительности сделок. Взыскал с ООО "Корпорация Зэрикс" в пользу ООО "Оконная мануфактура" денежные средства в размере 7 298 921,32 руб.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой - стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: - сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); - неравноценное встречное исполнение обязательств.
Судом первой инстанции правильно установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи квартиры и нежилых помещений от 10.07.2019 г. совершены Должником в период подозрительности - в течение 6 месяцев до принятия заявления о признании его банкротом.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться, исходя условий сделки.
Суд первой инстанции правомерно установил, что доказательств произведения между ООО "Корпорация Зэрикс" и Должником какого-либо зачета не представлено.
Сами по себе копии договора на выполнение работ от 01.04.2019 г., договора от 15.05.2019 г. и договора от 29.03.2019 г. на выполнение подрядных работ, на поставку товара, счетов-фактур, актов сдачи-приемки выполненных работ, товарных накладных, справок КС-3, актов КС-2 не свидетельствуют о наличии у Должника задолженности перед ООО "Корпорация Зэрикс", как и ее зачета в счет исполнения обязательств по оспариваемым договорам.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, которым судом первой инстанции дана правильная оценка.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2021 по делу N А40-289687/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "КОРПОРАЦИЯ ЗЭРИКС" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
А.А.Комаров |
Судьи |
Ю.Л.Головачева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-289687/2019
Должник: ООО "ОКОННАЯ МАНУФАКТУРА"
Кредитор: Геворгян Арменак Размикович, ГУП "РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ДЕПАРТАМЕНТА ЗДРАВООХРАНЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ", ООО "АРСЕНАЛ ГРУПП", ООО "ВИП-СЕРВИС", ООО "ГАРАНТСТРОЙ", ООО "КАРДИНАЛ ГРУПП", ООО "КОРПОРАЦИЯ ЗЭРИКС", ООО "ОК-ОНТИ", ООО "СТЕМ СТРОЙ", ООО "СТРОЙТРЕСТСИТИ"
Третье лицо: ИФНС России N 19 по г. Москве, Кормановский Сергей Николаевич
Хронология рассмотрения дела:
02.10.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-31760/2021
22.06.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-29579/2023
20.09.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-53902/2022
03.03.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5401/2022
17.01.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-31760/2021
07.10.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-57139/2021
18.03.2020 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-289687/19
07.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-289687/19