Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 01АП-247/19 по делу N А43-38871/2017

г. Владимир

05 октября 2021 г.

Дело N А43-38871/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.10.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Светлый путь" (ОГРН 1025201203433, ИНН 523300145827)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2021 по делу N А43-38871/2017,

принятое по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Исток" (ОГРН 1055201203675, ИНН 5233002553) Симакова Виктора Геннадьевича к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Светлый путь" о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствий ее недействительности,

без участия представителей.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Исток" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Симаков Виктор Геннадьевич обратился в арбитражный суд с заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Светлый путь" о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствий ее недействительности.

Определением от 08.02.2021 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительными сделки по перечислению СПК (колхоз) "Исток" в пользу СПК "Светлый путь" 432 000,00 руб., взыскал с СПК "Светлый путь" в конкурсную массу СПК (колхоза) "Исток" 432 000,00 руб.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 32, 61.1, 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СПК "Светлый путь" не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что определением арбитражного суда от 25.11.2020 утверждено Положение о порядке, сроке и условиях реализации имущества должника СПК (колхоз) "Исток" в редакции конкурсного управляющего, согласно которому в конкурсную массу включено имущество на сумму 29 602 845,00 руб., в том числе стоимость имущества, находящегося в залоге у АО " Россельхозбанк", на сумму 20 619 000,00 руб.

Требования кредиторов, включенных в реестр кредиторов, составляют в общей сумме 13 086 963,00 руб., в том числе текущие платежи.

Оспаривание сделок должника в делах о несостоятельности направлено на наполнение конкурсной массы и удовлетворение требований кредиторов. В деле о банкротстве СППК "Исток" конкурсная масса сформирована, ее размер превышает размер требований кредиторов.

Заявитель считает, что взысканные средства будут направлены не на пополнение конкурсной массы, а на иные цели, что противоречит смыслу законодательства о банкротстве.

В материалы дела поступило ходатайство от СПК "Светлый путь" об отложении судебного заседания (входящий от 27.09.2021 N 01АП-247/19(19)).

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные в ходатайстве об отложении, не являются убедительными и не свидетельствуют о наличии уважительных причин для отложения судебного разбирательства.

Так, кроме доводов, изложенных в апелляционной жалобе СПК "Светлый путь", иных документов и доказательств не представил.

СПК "Светлый путь" не указал, с какой именно целью должно быть отложено судебное заседание, какие именно дополнения и доказательства он желает представить суду апелляционной инстанции.

Также, не представлены доказательства и не указаны уважительные причины, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения дела в его отсутствие. Более того, суд апелляционной инстанции явку заявителя апелляционной жалобы в судебное заседание обязательной не признавал.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд не усматривает обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.

Совещаясь на месте, Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь ст. 41, 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: отказать в удовлетворении поступившего ходатайства СПК "Светлый путь" об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2017 принято к производству заявление АО "Россельхозбанк" о признании СПК (колхоз) "Исток" несостоятельным.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2018 заявление АО "Россельхозбанк" признано обоснованным, в отношении СПК (колхоз) "Исток" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Андрианов С.М.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2018 СПК (колхоз) "Исток" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Симаков В.Г. Одновременно, в отношении должника применены правила о банкротстве сельскохозяйственных организаций, предусмотренные параграфом 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из выписки по расчетному счету должника, СПК "Светлый путь" перечислено с назначением платежа "за яровую пшеницу по счету-фактуре 14 от 12.05.2014": 31.07.2015 - 10 000,00 руб.; 22.12.2015 - 32 000,00 руб., 40 000,00 руб.; 29.01.2016 - 350 000,00 руб.

Конкурсный управляющий СПК (колхоз) "Исток" Симаков В.Г. обратился с заявлением о признании перечислении должником СППК "Светлый путь" 432 000,00 руб. незаконными сделками, требования основаны на статье 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены должником в период до трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 вышеназванного Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названого Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям пункта 7 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед АО "Россельхозбанк".

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, представил суду счет-фактуру от 14.05.2014, договор поставки от 30.04.2014 N 30/04/2014, товарную накладную от 12.05.2014.

Из данных документов следует, что должнику передана яровая пшеница в количестве 68 720 кг. стоимостью 1 030 800,00 руб.

Судом установлено, что СПК (колхоз) "Исток" и СПК "Светлый путь" являются заинтересоваными лицами в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве и с Федеральным законом от 26.07.2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в 7 частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2017 указано, что при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В материалы дела не представлены доказательства разумности совершения сделок, поименованных в товарных накладных.

Несмотря на то, что у должника имелось поголовье крупного рогатого скота, сам должник осуществлял сельскохозяйственные работы по выращиванию яровых зерновых. Сведений о том, что имеющейся у должника пшеницы недостаточно для корма КРС и необходимости её закупки, не представлено.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил суду сведений о реальности совершенной хозяйственной операций по поставке яровой пшеницы.

На дату совершения оспариваемой сделки СПК (колхоз) "Исток" обладал признаками неплатежеспособности - перестал исполнять свои обязательства перед АО "Россельхозбанк" по кредитным договорам.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу, что стороны оспариваемых сделок заведомо рассматривали поставку яровой пшеницы как фиктивную сделку, заранее осознавая, что она не будет исполнена. По сути, эта сделка прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою безвозмездную передачу денежных средств от должника ответчику, что охватывается волей обеих сторон сделки.

Учитывая изложенные обстоятельства, сделки по перечислению должником СПК "Светлый путь" денежных средств в сумме 432 000,00 руб. признаны судом недействительными, при этом суд исходил из того, что на дату их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку из обладания СПК (колхоз) "Исток" безвозмездно выбыли денежные средства, СПК "Светлый путь" как заинтересованное лицо знало о цели причинения вреда.

По правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Последствием недействительности сделок является обязанность СПК "Светлый путь" возвратить в конкурсную массу должника 432 000,00 руб.

Проанализировав представленные в дело доказательства и доказательства, представленные в основное дело о банкротстве с позиции статьи 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции.

Таким образом, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2021 по делу N А43-38871/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Светлый путь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри