г. Москва |
|
13 октября 2021 г. |
Дело N А41-100503/17 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Досовой М.В., Муриной В.А.,
при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,
при участии в заседании:
от ликвидатора ООО "НК Сервис" - Потапов С.М., представитель по доверенности от 21.06.2021;
от конкурсного управляющего ООО "Нефтетехнологии" - Дунаев Н.А., представитель по доверенности от 22.09.2021;
от ликвидатора ООО "СТ Капитал" - Мошкин С.Г., представитель по доверенности от 07.06.2021;
от АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.
Дзержинского - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "НК Сервис" и ООО "СТ Капитал" на определение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2021 года по делу N А41-100503/17 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтетехнологии" Громова Сергея Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "СТ Капитал", третьему лицу - акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Нефтетехнология" (ООО "Нефтетехнология") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Громов Сергей Леонидович.
Конкурсный управляющий Громов С.Л. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 13.10.2015 N 1, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СТ Капитал" (далее - ООО "СТ Капитал"), указывая на то, что сделка совершена безвозмездно, в предбанкротный период, в условиях неплатежеспособности должника, с целью и причинением вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом.
Заявлено также о применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением суда от 19 февраля 2020 года к участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского.
Определением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2021 года заявление конкурсного управляющего Громова С.Л. удовлетворено. Суд признал недействительным договор уступки требования (цессии) от 13.10.2015 N 1, заключенный между ООО "Нефтетехнологии" и ООО "СТ Капитал". Применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "СТ Капитал" в конкурсную массу ООО "Нефтетехнологии" 27 580 000 рублей.
Не согласившись с определением суда, ООО "СТ Капитал" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении требования конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.
ООО "НК Сервис" также подало апелляционную жалобу на определение суда в порядке статьи 42 АПК РФ, ссылаясь на то, что обжалуемым определением затронуты его права и обязанности, однако Общество не были привлечено к участию в настоящем споре.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 Апелляционная жалоба ООО "НК Сервис" принята к производству.
В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО "Нефтетехнологии" Громова С.Л. поступил отзыв, в котором конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "НК Сервис" и ООО "СТ Капитал".
В судебном заседании представители ООО "НК Сервис" и ООО "СТ Капитал" поддержали доводы апелляционных жалоб, просили обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Нефтетехнологии" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что производство по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "НК Сервис" на определение суда первой инстанции подлежит прекращению по следующим обстоятельствам.
Исходя из содержания статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют лица, участвующие в деле.
В силу статьи 42 АПК РФ не участвующие в деле лица вправе обжаловать судебный акт, который принят об их правах и обязанностях.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.
К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.
В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду апелляционной инстанции надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.
При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя.
Как следует из материалов дела, обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2021 признан недействительным договор уступки требования (цессии) от 13.10.2015 N 1, заключенный между ООО "Нефтетехнологии" и ООО "СТ Капитал". Судом применены последствия недействительности сделки: взыскано с ООО "СТ Капитал" в конкурсную массу ООО "Нефтетехнологии" 27 580 000 рублей.
Таким образом, лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, являются: должник - ООО "Нефтетехнологии" в лице конкурсного управляющего Громова С.Л., ООО "СТ Капитал", а также АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского, привлеченное определением суда от 19.02.2020 к участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованного лица.
Ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях определения суда первой инстанции не содержится выводов о каких-либо правах и обязанностях ООО "НК Сервис".
Заявитель апелляционной жалобы не является участником спорных правоотношений.
Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этих лиц, а был принят непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.
При этом, наличие у такого лица какой-либо заинтересованности в исходе дела, само по себе не предоставляет этому лицу право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.
В обоснование заявленной апелляционной жалобы ООО "НК Сервис" ссылается на то обстоятельство, что ООО "СТ Капитал" полностью выполнило свои обязательства по векселю, однако платеж по векселю произошел не перед ООО "Нефтетехнологии", а перед ООО "НК Сервис", так как произошла передача векселя и новым векселедержателем стало ООО "НК Сервис". Передача векселя произошла на основании договоренности между ООО "Нефтетехнологии" и ООО "НК Сервис" о погашении задолженности путем отступного, в котором содержится условие о передаче векселя.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что указанные обстоятельства не являются основанием для привлечения в арбитражный процесс по настоящему делу ООО "НК Сервис".
Таким образом, заявитель апелляционной жалобы - ООО "НК Сервис" не обладает статусом лица, участвующего в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "НК Сервис" на определение Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО "СТ Капитал".
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы ООО "СТ Капитал", выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, по договору уступки требования (цессии) от 13.10.2015 N 1 ООО "Нефтетехнологии" уступило ООО "СТ Капитал" права требования с акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" задолженности на сумму 27 580 000 руб. по договору поставки от 27.12.2013 NУНБ/НТ/0114.
Согласно пункту 2.2 договора уступки сторонами стоимость уступаемых прав определена в размере 27 580 000 рублей.
В пунктах 2.3, 2.4 договора предусмотрена оплата цены сделки собственным простым векселем цессионария серии СТК N 01-10-15 от 13.10.2015 на сумму 27 580 000 руб. со сроком предъявления к оплате: не ранее 31.07.2016.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2015 по делу N А60-28014/15 произведена замена ООО "Нефтетехнологии" на ООО "СТ Капитал" на основании договора уступки требования от 13.10.2015 N 1 и утверждено мировое соглашение, по которому акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" признает задолженность перед ООО "Нефтетехнологии" на сумму 27 080 000 руб. и погашает ее определенными платежами в период с 15.10.2015 по 31.05.2016.
Определением суда от 11.01.2018 по заявлению ООО "Русская Метизная Компания" возбуждено производство по делу о несостоятельности ООО "Нефтетехнологии".
Определением суда от 25.05.2018 в отношении ООО "Нефтетехнологии" введена процедура наблюдение.Требования ООО "Русская Метизная Компания" в размере 8 000 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требования в размере 1 684 602 руб. 73 коп. (пени) - включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника отдельно.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2018 ООО "Нефтетехнологии" признано банкротом с открытием конкурсного производства.
Полагая, что указанный договор уступки требования совершен с нарушением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника Громов С.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, пришел к выводу о доказанности необходимых условий для признания договора уступки требования (цессии) от 13.10.2015 N 1 недействительным.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как следует из материалов дела, на момент заключения договора уступки требования (цессии) от 13.10.2015 N 1 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами:
- ООО "Торговый дом "НМГК" в сумме основного долга 23 000 105 руб. 46 коп., взысканного решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.08.2015 по делу N А40-37819/2015;
- ФГУП "Приборостроительный завод" в сумме основного долга 30 916 548 руб. по договору поставки от 03.02.2014 (срок оплаты нарушен с 25.12.2014), взысканного решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2015 по делу N А76-13414/2015;
- АО "ПО "Северное машиностроительное предприятие" в сумме основного долга 38 438 459 руб. 44 коп. по госконтракту от 27.01.2014 (срок оплаты нарушен с 24.12.2014), взысканного постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2016 по делу N А05-7686/2015.
Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.
Также имелись неисполненные обязательства и перед другими кредиторами.
Из пунктов 2.3, 2.4 спорного договора усматривается, что цена сделки уступки требования в сумме 27 580 000 руб. подлежала оплате ООО "СТ Капитал" собственным простым векселем серии СТК N 01-10-15 от 13.10.2015 на сумму 27 580 000 руб. со сроком предъявления к оплате: не ранее 31.07.2016.
Осуществление расчетов в безналичной форме путем использования векселей не противоречит законодательству (статья 862 ГК РФ).
Однако Обществом "СТ Капитал" в материалы дела не представлено доказательств оплаты цены спорной сделки как денежными средствами, так и указанным векселем.
В деле отсутствует акт приема-передачи векселя серии СТК N 01-10-15 от 13.10.2015 на сумму 27 580 000 руб. от цессионария цеденту, а также сам вексель либо его копия.
Конкурсный управляющий указал, что по данным банковских выписок, с конца 2015 года должник не проводил банковские операции с денежными средствами и фактически прекратил ведение финансово-хозяйственной деятельности.
Ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты с представлением доказательств финансовой состоятельности на выдачу векселя серии СТК N 01-10-15 от 13.10.2015 на сумму 27 580 000 руб. и его погашения после 31.07.2016 путем перечисления денежных средств на счет цедента - должника.
Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что спорная сделка носила безвозмездный характер, поскольку доказательств оплаты цены сделки ООО "СТ Капитал" не представило.
Получая безвозмездно право требования дебиторской задолженности к АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.
Дзержинского на значительную сумму, ответчик не мог не знать о наличии цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.
При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки требования (цессии) от 13.10.2015 N 1 совершен сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; в результате его совершения причинен вред кредиторам должника в виде уменьшения конкурсной массы; другая сторона знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника, признав недействительным договор уступки требования от 31.10.2015.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании спорного договора уступки недействительным на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку признание его судом по специальному основанию (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) исключает возможность его квалификации как ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.
Применяя последствия недействительности сделок, суд преследует цель приведения сторон в первоначальное положение, которое существовало до их совершения.
АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" указало, что задолженность перед ООО "Нефтетехнологии" погашена перечислением денежных средств его правопреемнику - ООО "СТ Капитал".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СК Капитал" в конкурсную массу ООО "Нефтетехнологии" 27 580 000 рублей.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "СТ Капитал", сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции о безвозмездном характере уступленного должником права требования к АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Относительно признаков неплатежеспособности должника на дату совершения договора уступки.
Как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2015 года по делу N А76-13414/15, между ООО "Нефтетехнологии" и ФГУП "ПСЗ" был заключен договор поставки NНТ-ПСЗ/0302 от 03 февраля 2014 г.
ФГУП "ПСЗ" надлежащим образом исполнило свои обязательства по поставке товара, что подтверждается актом приема-передачи продукции от 15.12.2014 N 3,1, товарными накладными N 184, 185, 186.
Однако ООО "Нефтетехнологии" не произвело оплату за поставленный товар, в связи с чем у ФГУП "ПСЗ" возникло право требования к ООО "Нефтетехнологии".
Кроме того, ОАО "ПО "Севмаш" (заказчик) 27.01.2014 заключило с ООО "Нефтетехнологии" (поставщик) контракт N 0424100000313000108-0201983-03, по условиям которого поставщик обязался поставить токарный станок с цифровой оперативной системой управления (далее - товар), выполнить работы по пусконаладке товара и оказать консультационные услуги.
В спецификации к контракту стороны согласовали, что поставке подлежит токарный станок с цифровой оперативной системой управления модели VECTOR500, в количестве 12 штук, производитель - Федеральное государственное унитарное предприятие "Приборостроительный завод" (Россия) общей стоимостью 38 438 459 руб. 44 коп.
Указанный товар передан ООО "Нефтетехнологии" по товарной накладной от 15.12.2014 N 176.
Платежным поручением от 30.12.2014 N 370608 АО "ПО "Севмаш" перечислило ответчику оплату за товар в сумме 36 970 283 руб. 44 коп.
АО "ПО "Севмаш" направило ответчику претензию от 04.06.2015 N 80.326/668, в которой сообщило о расторжении контракта в одностороннем порядке в связи с неисполнением ответчиком обязанности доукомплектовать товар и не устранением выявленных недостатков.
АО "ПО "Севмаш" также предъявило ООО "Нефтетехнологии" требование о возврате 38 438 459 руб. 44 коп. стоимости товара, уплате 2 453 664 руб. неустойки за просрочку доукомплектования товара за период с 02.02.2015 по 03.06.2015, 1 287 798 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2014 по 31.05.2015.
Таким образом, задолженность у ООО "Нефтетехнологии" перед АО "ПО "Севмаш" возникла до заключения договора цессии от 13.10.2015 года, что подтверждает наличие у должника неисполненных обязательств на момент заключения договора цессии от 13.10.2015.
Относительно обстоятельств оплаты договора уступки права (цессии) N 1 от 13.10.2015.
Согласно п.2.3 оспариваемого договора цессионарий обязался оплатить полную цену путем передачи цеденту собственного векселя серия СТК N 01-10- 15, вексельная сумма 27 580 000 руб., срок предъявления: по предъявлении, но не ранее 31.07.2016 года.
Однако ответчиком в материалы дела не представлены доказательства исполнения по данному векселю.
В совершении уступки права требования ООО "Нефтетехнологии" к АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" отсутствовала экономическая целесообразность взамен вексельного обязательства, а также отсутствовали доказательства финансовой возможности у векселедателя для их выдачи на заявленную сумму.
ООО "Нефтетехнологии" фактически не получило какой-либо финансовой выгоды от совершения указанной сделки, а по сути предоставило в адрес ООО "СТ-Капитал" кредитование в размере 27 580 000 руб., при этом требовать возврат денежных средств могло лишь после 31.07.2016 г.
Согласно данным справочной системы Контур-Фокус активы ООО "СТ-Капитал" за период с 2015 г. по 2019 г. состоят исключительно из дебиторской задолженности и почти равной ей кредиторской задолженности от 150 000 000 до 260 000 000 руб., что также подтверждает невозможность ООО "СТ-Капитал" погасить всю задолженность.
В соответствии с п. 19, 20 Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), п. п. 1, 17 Приказа Минфина России от 06.10.2008 N 107н "Об утверждении Положений по бухгалтерскому учету "Учет расходов по займам и кредитам" (ПБУ 15/2008), информация о краткосрочных обязательствах по займам и кредитам, привлеченным организацией (срок погашения которых не превышает 12 месяцев после отчетной даты), в том числе и по вексельным обязательствам с указанным сроком предъявления, должна отображаться в разделе "Краткосрочные обязательства" (строка 1510 в соответствии с Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций") бухгалтерского баланса.
Как следует из бухгалтерских балансов ООО "СТ Капитал" за 2015 год, 2016 г., в разделе 5 "Краткосрочные обязательства", по строке 1510 по состоянию на 31.12.2015 г. отражен размер обязательств в сумме 195 832 000 руб., по состоянию по 01.01.2016, отражен размер обязательств в сумме 195 833 000 руб., а по состоянию по 31.12.2016, отражен размер обязательств в сумме 179 193 000 руб., то есть размер кредиторской задолженности уменьшился на 16 640 000 руб.
Из этого следует, что возникшие в конце 2015 г. у ООО "СТ-Капитал" вексельные обязательства не были отражены в бухгалтерском балансе в последующем 2016 году.
Таким образом, ответчиком не подтверждена действительная стоимость векселя.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВАС РФ от 02.06.2011 N ВАС-5620/11 по делу N А12-6350/2010, действительная стоимость векселя не может быть признана равной его номиналу или цене, указанной в двустороннем соглашении, поскольку зависит от ликвидности этой ценной бумаги, которая, в свою очередь, определяется платежеспособностью векселедателя, тем, какова вероятность фактического получения от него денежных средств в возмещение вексельного долга и процентов, исходя из срока платежа, показателями, характеризующими итоги предпринимательской деятельности векселедателя, его деловой репутацией и т.п. Действительная стоимость векселя должна определяться исходя из рыночной цены - наиболее вероятной цены, по которой этот вексель непосредственно после его передачи может быть продан на открытом рынке в условиях конкуренции, когда покупатель хорошо осведомлен об объекте сделки и добросовестно действует в своих интересах.
Также арбитражный апелляционный суд учитывает следующие обстоятельства.
Отношения, связанные с обращением векселей, регулируются Положением о переводном и простом векселе (Приложение к Постановлению ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341) (далее - Положение о переводном и простом векселе).
В соответствии со статьями 142, 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой, поскольку это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
В силу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, простой вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.
Обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга.
Однако универсальная правовая природа векселя позволяет ему одновременно выступать и как способ оформления обязательства, и как разновидность вещей - ценная бумага (ст. 143 ГК РФ).
Последнее свойство векселя позволяет ему участвовать в гражданском обороте и свободно отчуждаться или переходить в порядке универсального правопреемства от одного лица к другому (п. 1 ст. 129 ГК РФ).
Особенности обращения векселей состоят в том, что в силу п. 3 ст. 146 ГК РФ права по ордерным ценным бумагам (к которым относятся векселя) передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента.
Совершенный на ценной бумаге индоссамент переносит все удостоверенные этой бумагой права на лицо, приказу которого передаются права по бумаге.
Как разъяснено в пункте 6 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление от 04.12.2000), при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства, судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 постановления от 04.12.2000, ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении, поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления от 04.12.2000, требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не исключает предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.
Как отмечалось ранее, вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144 ГК РФ, статьи 16 и 77 Положения о переводном и простом векселе, пункт 9 Постановления от 04.12.2000).
Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу, новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (пункт 3 статьи 146 ГК РФ, статьи 38 и 77 Положения о переводном и простом векселе).
Вместе с тем, в материалы дела не представлен ни оригинал векселя серии СТК N 01-10-15 от 13.10.2015, ни его копия, что делает невозможным установить, соответствовал ли вексель законодательным требованиям к форме и наличию реквизитов с учетом положений статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, кто являлся законным (по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов) векселедержателем на момент заключения договора уступки, а также была ли совершена передаточная надпись на векселе.
В качестве доказательств наличия спорного векселя Обществом ООО "СТ-Капитал" представлены лишь копии приказа и копии акта от 30.09.2016 об уничтожении векселя.
Подлинник акта об уничтожении векселя арбитражному апелляционному суду не представлен.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
В свою очередь, у ООО "Нефтетехнологии" в бухгалтерском балансе за 2017 год, с указанием данных за 2015 г.-2016 г. в разделе 2 "Оборотные активы" в строке 1230 по состоянию по 31.12.2015, отражен размер дебиторской задолженности в сумме 487 809 000 руб., а по состоянию по 31.12.2016, отражен размер дебиторской задолженности в сумме 465 425 000 руб., то есть произошло уменьшение дебиторской задолженности на 22 384 000 руб.
Арбитражный апелляционный суд принимает внимание также то обстоятельство, что среднесписочная численность ООО "Нефтетехнологии" на 2019 г. составляла 1 человек при имеющейся кредиторской задолженности по балансу за 2019 г. в размере 267 695 000 рублей.
Таким образом, проанализировав совокупность представленных доказательств, учитывая отсутствие сведений об отражении реального получения векселя должником, в частности отражения в бухгалтерской отчетности должника, отсутствие сведений о судьбе выданных векселей, отсутствие их подлинников, доказательства отсутствия финансовой возможности у векселедателя для их выдачи на заявленную сумму, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела факта неравноценного встречного исполнения со стороны ООО "СТ Капитал" и тем самым причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Нефтетехнологии", поскольку Общество лишилось права реального взыскания по денежным обязательствам АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" суммы 27 580 000 рублей.
Доводы апелляционной жалобы о том, что векселем серии СТК N 01-10-15 от 13.10.2015 должник произвёл погашение задолженности перед ООО "НК Сервис" по договору поставки на сумму 402 067,40 Евро, в результате достигнутых договорённостей должник произвел погашение задолженности векселем ООО "СТ Капитал" на сумму 28 580 000 рублей, не может являться основанием для отказа в признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 13.10.2015 N 1, поскольку доказательств наличия взаимных обязательств между ООО "Нефтетехнологии" и ООО "НК Сервис", а также доказательств взаимных обязательств между ООО "НК Сервис" и ООО "СТ Капитал" в материалах настоящего дела не имеется.
Ни договор, ни соглашение об отступном, ни сам вексель в материалы дела не представлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, а также повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве обстоятельств возникновения обязательств и оснований проведения расчетов векселями, на основании только акта приема-передачи векселя ООО "СТ Капитал" невозможно сделать вывод о реальности оплаты по спорному договору уступки и, соответственно, об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего.
Ссылка ООО "СТ Капитал" на письменные доказательства также отклонена арбитражным апелляционным судом, поскольку указанные доказательства, в том числе акт приема-передачи векселя от 21.03.2016 от должника к ООО "НК Сервис", акт предъявления векселя к погашению от 30.09.2016, соглашение о зачете взаимных требований от 01.10.2018, акт от 30.09.2016 об уничтожении векселя, представлены лишь в копиях.
Довод подателя апелляционной жалобы об экономической выгоде для должника в результате заключения договора уступки (оплата задолженности перед ООО "ФФГ РУС" и заключение мирового соглашения по делу N А60-28014/2015), также отклонён арбитражным апелляционным судом, поскольку при разрешении вопроса о проведении процессуального правопреемства и возможности утверждения мирового соглашения арбитражный суд проверил лишь условия мирового соглашения, а также соответствие договора уступки требованиям гражданского законодательства, но не давал оценку обстоятельствам возникновения вексельного обязательства, которым произведена оплата уступленного права требования.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий при уточнении своих требований в порядке статьи 49 АПК РФ одновременно изменил предмет и основание своего заявления, также отклонен арбитражным апелляционным судом, поскольку и в первоначальном заявлении (т.1, л.д.2-5), и в ходатайстве от 13.11.2020 об уточнении требований (т. 3, л.д.80-88) конкурсный управляющий лишь уточнил требование в части применения недействительности сделки; в обоснование недействительности договора уступки конкурсный управляющий ссылался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на наличие признаков неплатежеспособности должника, необеспеченность векселя ООО "СТ Капитал" активами данного общества, причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Нефтетехнологии", осведомленность ООО "СТ Капитал" о финансовом состоянии должника.
Таким образом, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "СТ Капитал" и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 150, 151, 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Производство по апелляционной жалобе ООО "НК Сервис" определение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2021 года по делу N А41- 100503/17 - прекратить.
Определение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2021 года по делу N А41-100503/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СТ Капитал" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий |
В.П. Мизяк |
Судьи |
М.В. Досова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А41-100503/2017
Должник: ООО "НЕФТЕТЕХНОЛОГИИ"
Кредитор: ООО "КПА УНИКОН", ООО "ОКТАН ЛТД", ООО "РЕГИОНАЛЬНАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ", ООО "РУССКАЯ МЕТИЗНАЯ КОМПАНИЯ", ФГУП ПСЗ
Хронология рассмотрения дела:
26.04.2023 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-100503/17
13.04.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-2139/2021
16.03.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-2139/2021
21.12.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-2139/2021
09.12.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-17015/2022
30.11.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-2139/2021
14.11.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-2139/2021
06.09.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-14015/2022
01.09.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-14012/2022
17.08.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-11972/2022
16.08.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-12150/2022
23.12.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-2139/2021
13.10.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13601/2021
15.03.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-2139/2021
13.11.2020 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-2731/20
30.07.2020 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-6052/20
14.07.2020 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-7830/20
11.10.2019 Определение Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-11538/19
14.12.2018 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-100503/17
12.10.2018 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-100503/17
25.05.2018 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-100503/17
16.04.2018 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-4867/18