Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 13АП-29452/21 по делу N А56-9632/2020

г. Санкт-Петербург

19 октября 2021 г.

Дело N А56-9632/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Богдановской Г.Н., Жуковой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 12.10.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29452/2021) финансовым управляющим Кары И.П. - Демкиным Дмитрием Игоревичем на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 по делу N А56-9632/2020/тр7 принятое по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Кары И.П. (Новикова И.А.) о включении в реестр требований кредиторов должника. в размере 81 118 000,00 рублей

УСТАНОВИЛ:

В процедуре конкурсного производства, открытой с применением особенностей банкротства сельскохозяйственных организаций, предусмотренных параграфом 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский" (адрес: 187000, Ленинградская обл., Тосненский р-н, Советская ул., д. 9А, ОГРН 1054700524383, ИНН 4716022524, далее - Общество, должник) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020, финансовый управляющий Кары Ивана Павловича - Новикова Ирина Александровна обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника Кары И.П. в размере 81 118 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего Кары И.П. отказано.

Не согласившись с судебным актом, финансовый управляющий Кары И.П. - Демкин Дмитрий Игоревич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и включить в реестр требований кредиторов должника требование Кары И.П. в размере 81 118 000,00 рублей.

В обоснование жалобы финансовый управляющий ссылается на отсутствие аффилированности между ним и должником, и что его действия направлены на пополнение конкурсной массы Кары И.П. Заявитель полагает требование кредитора подтвержденным документально, в том числе выпиской по расчетному счету должника за 2016 год, в которой отражена операция по выдаче займа Карой И.П. Обществу, а также ссылается что судебный акт по делу N А56-9632/2020/тр8 по требованию публичного акционерного банка "Сбербанк России" (далее - Банк) по вексельному обязательству не вступил в законную силу.

От конкурсного управляющего Общества Волосатова Дмитрия Вячеславовича поступил отзыв с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов обособленного спора следует, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по делу N А56-41919/2020 умерший должник Кара Иван Павлович (ИНН 781308615217) признан несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 4 главы 10 Закона о банкротстве, открыта процедура реализации имущества гражданина.

В рамках проведения процедуры банкротства Кары И.П., финансовым управляющим установлено, что 01.11.2016 Обществом Каре И.П. был выдан простой вексель N 08-2016, в соответствии с которым должник обязуется уплатить денежную сумму в размере 80 418 000 рублей непосредственно векселедержателю Каре И.П.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021 по делу N А56-9632/2020/тр8 удовлетворено заявление Банка о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 80 418 000,00 рублей, основанного на простом векселе от 01.11.2016 N 08-2016, где Банк является залогодержателем этого векселя.

Заявитель также обосновывает требование о включении в реестр требований кредиторов должника договором займа от 05.12.2016 N 6АХП на сумму 700 000,00 рублей.

По смыслу положений статьи 49, пункта 5 части 2 статьи 125, статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованность заявленных требований оценивается арбитражным судом исходя из тех оснований, то есть фактических обстоятельств, которые указаны заявителем в качестве основания для предъявления требования. Исследовав материалы дела, выслушав представителя должника, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения в виду следующего.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов должника осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов должника в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом установлено, что согласно бухгалтерской отчетности должника, балансовая стоимость активов с 2016 регулярно снижалась и составляла: в 2016 - 897 183 000,00 рублей; в 2017 - 744 771 000,00 рублей; в 2018 - 616 533 000,00 рублей; в 2019 - 507 547 000,00 рублей; в 2020 - 448 703 000,00 рублей.

С 2016 размер нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) также существенно снижался: в 2016 - плюс 160 537 000,00 рублей; в 2017 - плюс 86 407 000,00 рублей; в 2018 - минус 39 700 000,00 рублей; в 2019 - минус 195 674 000,00 рублей; в 2020 - минус 260 161 000 рублей

Судом принято во внимание, что в анализе финансового состояния, проведенного предыдущим конкурсным управляющим Калмыковым М.Г., отражено: в 2016 - 2020 годах должник осуществлял свою деятельность с убытком (стр. 34); в Обществе отсутствуют не только свободные денежные средства для погашения обязательств, но и для приобретения оборотных средств для выпуска продукции (стр. 34); в будущих периодах должник не сможет отвечать по краткосрочным обязательствам (стр. 37).

Установив эти обстоятельства, суд пришел к выводу, что экономическая нестабильность Общества в указанные периоды свидетельствует об отсутствии очевидных причин для Общества по выдаче Каре И.П. простого векселя N 08-2016, по которому Общество обязалось выплатить ему 80 418 000 рублей

Также применительно к положениям пункта 1 статьи 19, пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на момент выдачи векселя Кара И.П. был мажоритарным участником должника с долей участия в уставном капитале Общества в размере 51% и руководителем должника, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии аффилированности должника и Кары И.П., и выдача векселя аффилированному лицу в отсутствие какого-либо обязательства является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника.

Соответствующая правовая позиция сформирована в определении Верховного Суда РФ от 11.08.2020 N 308-ЭС20-10219 по делу NА63-22569/2018.

Суд также принял во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда РФ от 04.06.2018 N 309-ЭС 18-2077(2) по делу NА60-60973/2016, согласно которой приобретение аффилированным лицом векселя при наличии признаков неплатежеспособности свидетельствует о необоснованности последующего требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

Отсутствие доказательств экономической целесообразности выдачи векселя является основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр. Вексель на спорную сумму выдан в тот период, когда у должника было неустойчивое финансовое положение, о чём не могло быть неизвестно аффилированному лицу.

Займы с аффилированным лицом, ранее предоставленные для сокрытия кризисной ситуации, а также займы, направленные на возврат указанного финансирования, могут быть квалифицированы как притворные сделки (Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2021 N 305-ЭС 19-17709(2) по делу N А40-28063/2017).

Пассивное поведение стороны относительно мер, направленных на возврат суммы займов, равно как и долгосрочный характер таких займов, также может являться обстоятельством, свидетельствующим о недобросовестности аффилированного лица, о корпоративном характере соответствующих отношений и предоставлении компенсационного финансирования со стороны аффилированного лица.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии аффилированности между финансовым управляющим и Обществом признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку в данном случае правовое значение имеет установление судом фактической аффилированности Общества и Кары И.П., наличие которой финансовым управляющим не опровергнута.

Ссылка подателя жалобы на отражение операции по выдаче векселя в выписке по расчетному счету должника за 2016 год не является основанием для признания требования обоснованным при отсутствии раскрытия кредитором и должником экономических мотивов выдачи неплатежеспособным Обществом аффилированному с ним лицу векселя на сумму 80 418 000,00 рублей.

В данном случае экономические мотивы заключения этой сделки сторонами не раскрыты, доказательства обоснованности требований заявителем не представлены, в связи с чем вывод суда об отказе в удовлетворении этой части требования является обоснованным.

Судебный акт по делу N А56-9632/2020/тр8 по требованию Банка по вексельному обязательству вступил в законную силу. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 оставлено без изменения определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021, которым в реестр требований кредиторов ООО "Агрохолдинг "Пулковский" в третью очередь включено требование Банка в размере 80 418 000,00 рублей В рамках этого обособленного спора установлено, что правом на предъявление непосредственно к ООО "Агрохолдинг "Пулковский" требования по векселю от 01.11.2016 N 08-2016 на сумму 80 418 000,00 рублей обладает ПАО "Сбербанк России".

Также в обоснование требования о включении в реестр требований кредиторов должника финансовый управляющий представил договор займа от 05.12.2016 N 6АХП на сумму 700 000,00 рублей

Согласно договору, заимодавцем является Кара И.П. - заинтересованное, аффилированное и контролирующее должника лицо.

Проведя анализ условий этого договора, суд пришел к выводу, что его условия нетипичны для сделок, заключаемых между независимыми участниками гражданского оборота, поскольку заем является беспроцентным, что также вызывает сомнения относительно экономической обоснованности и мотивов его заключения.

Условия договора не предусматривают способы обеспечения обязательства, что вызывает сомнения относительно целесообразности действий Кары И.П., который будучи ознакомленным на протяжении длительного времени с финансовым состоянием должника, которое в 2016 уже было нестабильным, предоставил заем в пользу Общества без какого-либо встречного обеспечения исполнения обязательств.

Договором предусмотрен срок возврата займа - 31.12.2023, после полного выполнения обязательств должника перед Банком по кредитным договорам. Возможность досрочного погашения займа не предусмотрена.

Установив эти обстоятельства, суд пришел к выводу, что стороны при заключении этой сделки стремились достичь иные правовые последствия, отличные от стандартных действий сторон при заключении аналогичных сделок.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы арбитражного суда.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 по делу N А56-9632/2020/тр7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Г.Н. Богдановская Т.В. Жукова