Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 г. N 09АП-59842/21 по делу N А40-176611/2019

г. Москва

28 октября 2021 г.

Дело N А40-176611/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей Р.Г. Нагаева, В.В. Лапшиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "САНВЭЙ"- Китаева А.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.08.2021 по делу N А40-176611/19, вынесенное судьей Текиевой Ю.В., об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками по перечислению ООО "СанВэй" в пользу ООО "Регент-Н" денежных средств в общем размере 10 550 000 руб. 00 коп. и применении последствий недействительности сделок

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СанВэй",

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "САНВЭЙ" - Чупрякова Ю.Ю. дов от 27.08.21

от ООО "Регент-Н" - Левачева Е.К. дов от 22.04.21

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020 (резолютивная часть объявлена 10.07.2020) общество с ограниченной ответственностью "СанВэй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Китаев Антон Владимирович (член Союза СРО "СЕМТЭК", ИНН 7703363900).

В Арбитражный суд г. Москвы 12.03.2021 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению ООО "СанВэй" в пользу ООО "Регент-Н" денежных средств в общем размере 10 550 000 руб. 00 коп. и применении недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы 18.08.2021 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками по перечислению ООО "СанВэй" в пользу ООО "Регент-Н" денежных средств в общем размере 10 550 000 руб. 00 коп. и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий должника - Китаев А.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда города Москвы 18.08.2021 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несогласие с выводами суда.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО "Регент-Н" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим была проанализирована выписка по расчетному счету должника, открытому в ПАО "Банк УРАЛСИБ", в ходе чего установлено, что в 2018 году с данного расчетного счета производились перечисления денежных средства в пользу ответчика на общую сумму 10 550 000 руб. 00 коп. во исполнение заключенных между сторонами договоров от 30.01.2018 N 011/18-СВ, от 19.04.2018 N ОП-10/18, от 01.04.2018 N ОП-08/18.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу ответчика денежных средств на общую сумму 10 550 000 руб. 00 коп. являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку совершены с заинтересованным лицом при злоупотреблении права и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В подтверждение своей позиции конкурсным управляющим представлена выписка по операциям на счете должника, из которой следует, что в пользу ответчика должником были осуществлены платежи в общем размере 10 550 000 руб. 00 коп.

Иные документы конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 23.09.2019.

Оспариваемые конкурсным управляющим должника в рамках настоящего обособленного спора сделки совершены в период с 07.02.2018 по 03.08.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи осуществлялись в целях исполнения обязательств должника по 2 заключенным договорам на изготовление оконных и дверных блоков от 30.01.2018 N 011/18-СВ, от 19.04.2018 N ОП-10/18 и договору поставки от 01.04.2018 N ОП-08/18.

Представленная в материалы дела выписка по счету должника также содержит сведения о реквизитах документов - договоров, во исполнение обязательств по которым совершены операции по счету.

Вместе с тем, ответчиком представлены документы, подтверждающие основания осуществления спорных платежей, в том числе вышеуказанные договоры, акты по форме КС-2 и КС-3, товарные накладные, договор аренды производственных площадей с актами и платежными документами, штатное расписание, копии паспортов на товар (окна), договоры с иными контрагентами, что свидетельствует о реальности и возмездности сложившихся между сторонами сделок правоотношений и, следовательно, опровергает факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации должника в связи с непередачей ему данной документации бывшим руководителем должника не может безусловно свидетельствовать об отсутствии соответствующего правового основания между сторонами.

В данном случае из платежных документов усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения. При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, конкурсный управляющий должника не представил.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки были совершены во исполнение обязательств по договорам подряда и поставки.

Доказательства того, что в результате оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, что именно после их совершения должник прекратил свою хозяйственную деятельность, а имущества должника было явно недостаточно для расчетов по обязательствам, срок по которым наступил к тому моменту, в материалы дела также не представлены.

Исходя из совокупности перечисленных обстоятельств, оспариваемые действия по перечислению денежных средств не могут быть признаны сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, то есть отвечающей критериям недействительности, определенным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания спорных сделок недействительными.

В отношении доводов конкурсного управляющего о наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ, для признания перечисления платежей недействительной сделкой суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должника ссылался только на факты, свидетельствующие, по его мнению, о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника является необоснованным, в его удовлетворении следует отказать.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Довод апеллянта об отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Строй-Девелопмент", отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае судебный акт по настоящему делу не затрагивает права, интересы и обязанности ООО "Строй-Девелопмент", настоящий спор носит гражданско-правовой характер. Доказательств того, что судебный акт, принятый по настоящему обособленному спору, могут повлиять на права или обязанности указанного лица, также не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.08.2021 по делу N А40-176611/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "САНВЭЙ"- Китаева А.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Р.Г. Нагаев В.В. Лапшина