Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2021 г. N 09АП-58930/21 по делу N А40-186019/2018

г. Москва

29 октября 2021 г.

Дело N А40-186019/18

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В.Юрковой,

судей О.И.Шведко и М.С.Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" И.С. Климентова

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021 г. по делу N А40-186019/18, вынесенное судьей А.А. Архиповым,

об отказе в удовлетворении заявления к/у ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" Климентова И.С. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 12.07.2017 N 1207, заключенного между ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" и Егоровым П. А., и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС"

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2019 ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Климентов Иван Сергеевич.

Конкурсный управляющий ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 12.07.2017 N 1207, заключенного между должником и Егоровым П.А., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2021 по делу N А40-186019/18 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" отказано.

С определением суда первой инстанции от 29.07.2021 не согласился конкурсный управляющий должника и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит судебный акт отменить и заявление удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий оспаривает договор купли-продажи транспортного средства от 12.07.2017 N 1207, заключенный между ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" (продавец) и Егоровым Петром Андреевичем (покупатель), на основании пункта 2 статьи 174, статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении и направлена на вывод активов должника, что причинило существенный вред правам кредиторов.

Обосновывая требования, конкурсный управляющий указал, что сделка совершена по существенно заниженной цене, представил в материалы дела ответ об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 11.02.2020 N 2001151/2, подготовленный ИП Блиновым А.В., в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства LAND ROVER DISCOVERY 3 VIN SALLAAA546A389265, 2006 года выпуска на 12.07.2017 составляет 769.000 руб.

Ответчиком было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции правомерно отклонил указанное заявление о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2018 принято к производству заявление о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, 12.07.2017 между ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" (продавец) и Егоровым Петром Андреевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1207, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство LAND ROVER DISCOVERY 3 VIN SALLAAA546A389265, 2006 года выпуска.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена транспортного средства определена сторонами в размере 400.000 руб.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 12.07.2017.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установил суд первой инстанции, сделка не причинила должнику ущерб, поскольку сделка совершена на выгодных условиях.

Судом была дана оценка, представленному конкурсным управляющим отчету об оценке, правомерно отмечено, что отчет носит предположительный и вероятностный характер, не может служить достоверным доказательством реальной рыночной стоимости транспортного средства на дату продажи, поскольку оценка проведена без осмотра транспортного средства, по предоставленным заинтересованной стороной документам, без учета фактического состояния и реального пробега транспортного средства, на основе только сравнительного подхода.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции верно исходил из того, что транспортное средство имело дефекты, негативно влияющие на его рыночную стоимость, требовало ремонт и замену деталей, находилось в пользовании коммерческой организации, что также оказывает влияние на стоимость автомобиля на вторичном рынке.

Из представленных в материалы дела документов следует, что в отношении автомобиля ответчиком понесены расходы на ремонт, были произведены работы по замене запчастей и скрытые работы на сумму 38.950 руб. 29 коп., что подтверждается актом приема-передачи выполненных работ N 0000001747 от 27.10.2017.

Ответчиком также была представлен в материалы дела акт официального дилера Land Rover в отношении аналогичного транспортного средства, в котором стоимость аналога с учетом технического состояния и пробега составляет 370.000 руб.

Также представлена справка о среднерыночной стоимости транспортного средства, подготовленная ООО "Содействие", которая подтверждает, что по состоянию на 3 квартал 2017 года рыночная стоимость автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 3, 2006 года выпуска находилась в диапазоне цен от 490.000 руб. до 890.000 руб., также представлен отчет ООО "Содействие" об оценке транспортного средства LAND ROVER DISCOVERY 3 VIN SALLAAA546A389265, 2006 года выпуска N 19-10/2020 от 18.10.2020, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 577.000 руб.

Факт оплаты цены по оспариваемой сделке в полном объеме конкурсным управляющим не оспаривается.

Учитывая, что ответчиком были понесены расходы, связанные с ремонтом транспортного средства, разница между приведенной ответчиком рыночной ценой транспортного средства и фактической стоимостью, по которой оно реализовано в пределах допустимой погрешности (20-25%), суд пришел к обоснованному выводу, что цена сделки не отличается существенно в худшую сторону для должника от цены аналогичной сделки.

Конкурсным управляющим должника не представлены достаточные доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств исходя из условий сделки.

Правовых оснований для переоценки вышеуказанного вывода суда первой инстанции в порядке ч. 1 ст. 268 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании п. 2 ст. 174, ст. ст. 10, 168 ГК РФ является правильным.

Суд считает возможным отметить, что поскольку конкурсным управляющим не доказан факт реализации имущества должника по заниженной цене, следует признать, что заявленные им требования не подлежали удовлетворению и по специальным основаниям Закона о банкротстве.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют доводы конкурсного управляющего, изложенные в заявлении в суд первой инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов Арбитражного суда города Москвы при повторном рассмотрении обособленного спора апелляционный суд не усматривает.

Доводы жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2021 г. по делу N А40-186019/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" И.С. Климентова - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

М.С. Сафронова О.И. Шведко