Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2021 г. N 11АП-15424/21 по делу N А65-14266/2019

г. Самара

01 ноября 2021 г.

Дело N А65-14266/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу Гараева Айдара Асгатовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2021 года о принятии обеспечительных мер, по делу N А65-14266/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО Жилищно-Эксплуатационный Участок "Успех" (ИНН 1644029836, ОГРН 1041608001181),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2020 года (резолютивная часть определения от 25 ноября 2019 года) заявление акционерного общества "Альметьевские тепловые сети" (ОГРН 1051605063410, ИНН 1644035607), признано обоснованным, введена в отношении общества с ограниченной ответственностью Жилищно-Эксплуатационный Участок "Успех" (ИНН 1644029836, ОГРН 1041608001181), процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Габдурахманов Дамир Габдлахатович.

Сообщение о введение в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано газете "Коммерсантъ" N 226 от 07 декабря 2019 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2020 года общество с ограниченной ответственностью Жилищно-Эксплуатационный Участок "Успех" (ИНН 1644029836, ОГРН 1041608001181) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Габдурахманов Дамир Габдлахатович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09 августа 2021 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Жилищно-Эксплуатационный Участок "Успех" (ИНН 1644029836, ОГРН 1041608001181), Габдурахманова Дамира Габдлахатовича о привлечении Гараева Айдара Асгатовича, Ханнанова Раниса Рафисовича, Галишина Рамиля Разифовича, Мубаракшина Даниса Алмасовича к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2021 года заявление принято судом к производству.

Одновременно с подачей заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности, конкурсным управляющим подано заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2021 г. ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении имущества:

- Гараева Айдара Асгатовича (23.10.1980 года рождения, ИНН 165500422106, СНИЛС 053-917-281 70, место рождения г. Альметьевск, Татарская АССР, адрес регистрации: 423229, РТ, Бугульминский район, шт. Карабаш, ул. Ленина, д. 5),

- Ханнанова Раниса Рафисовича (19.01.1987 года рождения, ИНН 164305295702, СНИЛС 143-998-056 07, место рождения г. Азнакаево, Татарской АССР, адрес регистрации: 420081, РТ, г. Казань, ул. Камалеева, д. 34 кв. 47),

- Галишина Рамиля Разифовича (24.01.1982 года рождения, ИНН 163602644087, СНИЛС 064-825-047 68, место рождения СССР Татарской АССР Сармановский район, Татарская АССР, адрес регистрации: 423462, РТ, г. Альметьевск, ул. 8 марта, дом 23, кв. 43, паспорт серии 9217 N 187287 выдан Отделом УФМС России по Республике Татарстан в Альметьевском районе от 24.03.2017 г., код подр. 160-019),

- Мубаракшина Даниса Алмасовича (31.05.1999 года рождения, ИНН 164511946910, место рождения: пос Карабаш, Бугульминский район, адрес регистрации: РТ, Бугульминский район, пос. Карабаш, ул. Дружбы, д. 5, место проживания: РТ, г. Казань, ул. Тар Урам, д. 3А, кв. 75).

Наложен арест на личные счета

- Гараева Айдара Асгатовича (23.10.1980 года рождения, ИНН 165500422106, СНИЛС 053-917-281 70, место рождения г. Альметьевск, Татарская АССР, адрес регистрации: 423229, РТ, Бугульминский район, шт. Карабаш, ул. Ленина, д. 5),

- Ханнанова Раниса Рафисовича(19.01.1987 года рождения, ИНН 164305295702, СНИЛС 143-998-056 07, место рождения г. Азнакаево, Татарской АССР, адрес регистрации: 420081, РТ, г. Казань, ул. Камалеева, д. 34 кв. 47),

- Галишина Рамиля Разифовича(24.01.1982 года рождения, ИНН 163602644087, СНИЛС 064-825-047 68, место рождения СССР Татарской АССР Сармановский район, Татарская АССР, адрес регистрации: 423462, РТ, г. Альметьевск, ул. 8 марта, дом 23, кв. 43, паспорт серии 9217 N 187287 выдан Отделом УФМС России по Республике Татарстан в Альметьевском районе от 24.03.2017 г., код подр. 160-019),

- Мубаракшина Даниса Алмасовича (31.05.1999 года рождения, ИНН 164511946910, место рождения: пос Карабаш, Бугульминский район, адрес регистрации: РТ, Бугульминский район, пос. Карабаш, ул. Дружбы, д. 5, место проживания: РТ, г. Казань, ул. Тар Урам, д. 3А, кв. 75) открытые в банках и иных кредитных организациях в пределах суммы 74 202 674 рублей 39 копеек, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума, самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в Республике Татарстан.

Наложен арест на 44,156 процента доли в уставном капитале ООО "ПЕТРОЛ АЛЬЯНС СЕРВИС" (ИНН 7721600769, ОГРН 1077761588508), принадлежащие Гараеву Айдару Асгатовичу (23.10.1980 года рождения, ИНН 165500422106, СНИЛС 053-917-281 70, место рождения г. Альметьевск, Татарская АССР, адрес регистрации: 423229, РТ, Бугульминский район, шт. Карабаш, ул. Ленина, д. 5).

Не согласившись с принятым судебным актом, Гараев А.А. обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26 октября 2021 г. на 16 час 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 26 октября 2021 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из пункта 9 действующего постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55), арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления N 55 разъяснено, что заявитель должен обосновать причины обращения с ходатайством о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно указанным правовым нормам и разъяснениям основной целью принятия обеспечительных мер является обеспечение гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора. Под реальным исполнением судебного акта понимается, в том числе и предотвращение возможности причинения ущерба лицу, участвующему в деле, с учетом возможного результата рассмотрения дела. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В абзаце втором пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

При этом согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

В случае признания арбитражным судом требований конкурсного управляющего о привлечении Гараева Айдара Асгатовича, Ханнанова Раниса Рафисовича, Галишина Рамиля Разифовича, Мубаракшина Даниса Алмасовича к субсидиарной ответственности к по обязательствам должника обоснованными, исполнение судебного акта будет производиться в пользу должника за счет денежных средств и имущества ответчиков, следовательно, заявленные обеспечительные меры в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности соответствуют предмету заявленных требований и направлены на предотвращение уменьшения активов, за счет которых возможно удовлетворение требований.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Арест имущества не приводит к негативным последствиям для лица, в отношении которого приняты данные обеспечительные меры (иного не доказано), не нарушает баланс интересов сторон, направлен на сохранение существующего состояния, поскольку арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения убытков конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по взысканию с ответчика денежных средств в порядке субсидиарной ответственности. Тогда как отчуждение имущества в процессе рассмотрения спора по существу, их обременение правами третьих лиц, совершение иных действий, направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон, может повлечь за собой необходимость предъявления новых требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, разумны, обоснованы и соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение сохранения существующего положения между заинтересованными лицами.

Следовательно, испрашиваемые меры позволят обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В целях уменьшения риска причинения ущерба имущественным интересам должника и кредиторам, а также недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта по данному делу в будущем, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о возможности обеспечить заявление конкурсного управляющего.

Вопреки доводам заявителя обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что статья 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает возможность замены одной обеспечительной меры другой.

При наличии законных оснований для замены, ответчики вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

Кроме того, арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации допускает также возможность представления лицом, в отношении которого приняты обеспечительные меры, встречного обеспечения взамен мер по обеспечению иска (заявления) о взыскании денежной суммы путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере требований истца.

В этом случае рассматривается вопрос об отмене обеспечительных мер (статья 97 Кодекса).

Учитывая специфику обособленных споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, следует отметить наличие высокой вероятности совершения ими недобросовестных действий, направленных на уменьшение объема принадлежащего им имущества, на которое возможно обращение взыскания в случае удовлетворения требований о привлечении их к такому виду ответственности.

В силу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе объяснениями участвующего в деле лица.

Доводы Гараева Айдара Асгатовича об отсутствии оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности входят в предмет рассмотрения спора по существу и не входят в предмет доказывания на стадии принятия обеспечительных мер.

Судом первой инстанции учтено, что институт обеспечительных мер, прежде всего, направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов кредиторов должника, в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиками будущего решения суда.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой инстанции о доказанности разумности и обоснованности требования о применении обеспечительных мер в отношении имущества ответчиков признаны правомерными.

Поскольку привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве, а процедура банкротства должника занимает длительное время, то при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного ответчика.

Реальность исполнения судебного акта при положительном разрешении заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности зависит от наличия у них на момент исполнения необходимых денежных ресурсов и, при недостаточности - принадлежащего им имущества.

В данном случае обеспечительные меры связаны с предметом спора, с учетом приведенных конкурсным управляющим должника доводов обеспечивают интересы кредиторов должника, заинтересованных в реальности исполнения судебного решения при удовлетворении заявленных требований, необходимость их принятия обусловлена значительностью суммы требований, предполагаемой ко взысканию, учитывая возможность принятия ответчиками, как собственниками имущества и имущественных прав, действий по отчуждению ими своих активов.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2021 года по делу N А65-14266/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2021 года по делу N А65-14266/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн