Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2021 г. N 18АП-13772/21 по делу N А76-6269/2018

г. Челябинск

17 ноября 2021 г.

Дело N А76-6269/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поляковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Уралспецмаш" Касьяновой Ларисы Анатольевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2021 по делу N А76-6269/2018 об отказе в признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2018 по заявлению Стародубцева Андрея Валерьевича (далее - Стародубцев А.В.) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Уралспецмаш" (далее - АО "Уралспецмаш", должник).

Решением арбитражного суда от 18.10.2019 (резолютивная часть от 15.10.2019) АО "Уралспецмаш" признано банкротом, в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Касьянова Лариса Анатольевна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (далее - конкурсный управляющий Касьянова Л.А.).

В процессе рассмотрения дела о банкротстве конкурсный управляющий Касьянова Л.А. от имени должника 20.11.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ковент" (далее - ООО "Ковент", ответчик) о признании недействительной сделкой перечисления на расчетный счет ООО "Ковент" по платежному поручению N 96 от 18.01.2016 денежных средств в сумме 810 424 рублей 00 копеек и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежной суммы в указанном размере.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылается на то, что перечисление денежных средств произведено в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве. ООО "Ковент" знало о наличии признаков неплатежеспособности должника, а перечисление денежных средств преследовало цель выведения активов должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, а потому сделка подлежит признанию недействительной, согласно статье 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2021 в удовлетворении требования конкурсного управляющего АО "Уралспецмаш" Касьяновой Л.А. о признании недействительной сделкой перечисления должником на расчетный счет ООО "Ковент" по платежному поручению N 96 от 18.01.2016 денежных средств в сумме 810 424 рублей 00 копеек, - отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 24.08.2021, конкурсный управляющий Касьянова Л.А. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что судом не было учтено, что указанные обстоятельства уже рассматривались судом при рассмотрении заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.12.2017, заключенного между АО "Уралспецмаш" и ООО "Микрос-Маг". Решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2017 по делу N А76-27083/2016, которым констатировано наличие задолженности перед бюджетом на момент совершения оспариваемой сделки, было представлено в материалы дела.

Суд не дал оценки доводу конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по сделке со стороны ответчика. Доказательства исполнения обязательств по договору обществом "Ковент" на основании которого АО "Уралспецмащ" перечисляло денежные средства, отсутствуют, факт наличия взаимоотношений между сторонами не подтвержден. Между тем, конкурсный управляющий не обнаружил фактического исполнения обязательств со стороны ответчика.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.11.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

От конкурсного управляющего АО "Уралспецмащ" Касьяновой Л.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие (рег. N 61153).

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим, на основании банковской выписки по расчетному счету ООО "Уралспецмаш", открытому в АО Банк "КУБ", установлено, что платёжным поручением N 96 от 18.01.2016 должником произведено перечисление денежных средств в сумме 810 424 рублей 00 копеек на расчетный счет ООО "Ковент" с указанием в назначении платежа "предоплата за шины, договор поставки N М1201428 от 04.04.2012".

Конкурсный управляющий, полагая, что платеж, произведённый в счет исполнения обязательства по указанному договору, преследовал цель выведения активов должника, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Ззаявление о признании должника - ООО "Уралспецмаш" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда первой инстанции 12.03.2018, перечисление на расчетный счет ООО "Ковент" денежных средств произведено 18.01.2016, то есть в период трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве. следовательно, сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Судом установлено, доказательств тому, что на момент совершения платежа у должника имелись кредиторы с неисполненными обязательствами, не представлено.

Данные бухгалтерского баланса, размещенные в общедоступных источниках, не позволяют сделать вывод о том, что должник отвечал признаку неплатежеспособности.

По итогам 2015 у общества имелись денежные средства в сумме 12,523 млн. рублей. Кредиторская задолженность и заемные обязательства по итогам 2015 399,973 млн. рублей превышали дебиторскую задолженность по итогам 2015 104,904 млн. рублей. На протяжении 2015 года предприятие осуществляло деятельность с убытком 41,666 млн. рублей, однако, указанные отрицательные показатели, как правомерно отмечено судом первой инстанции, не могут свидетельствовать о неплатежеспособности предприятия или недостаточности имущества, поскольку основные средства 174,72 млн. рублей и запасы 308,6 млн. рублей значительно их превышали.

Задолженность по уплате обязательных платежей в бюджет в сумме 170 708 772 рублей 23 копеек, на которую ссылается конкурсный управляющий, была установлена на основании решения выездной налоговой проверки N 20 от 30.06.2016, то есть спустя 6 месяцев после осуществления платежа, а потому, как верно отмечено судом первой инстанции, ответчик не мог знать о существовании указанной задолженности.

Принимая во внимание, что доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки суду не представлено, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что ООО "Ковент" не знало и не должно было знать о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оспариваемый платеж совершен АО "Уралспецмаш" в адрес ООО "Ковент" по договору поставки М1201428 от 04.04.2012 за шины, что соответствует деятельности ответчика.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исследовав совокупность представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания спорного платежа недействительной сделкой.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, что ООО "Ковент" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, также как не представлено доказательств об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника, а доводы апелляционной жалобы об обратном, отклоняются.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствие доказательств исполнения обязательств со стороны ООО "Ковент", факт наличие взаимоотношений между сторонами не подтвержден, не принимаются во внимание, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2021 по делу N А76-6269/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Уралспецмаш" Касьяновой Ларисы Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции..

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина