Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2021 г. N 12АП-9900/21 по делу N А06-3111/2021

г. Саратов

19 ноября 2021 г.

Дело N А06-3111/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. И. Синица,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Орлянской Натальи Владимировны

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 14 сентября 2021 года по делу N А06-3111/2021

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "ОФФИС" Бондаренко Надежды Ивановны (г. Астрахань)

к Орлянской Наталье Владимировне (г. Астрахань)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ОФФИС" (ОГРН 1023000816376, ИНН 3015041206), Сухоруков Владимир Павлович (г. Астрахань),

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "ОФФИС" Бондаренко Надежда Ивановна (далее - Бондаренко Н.И., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Орлянской Наталье Владимировне (далее - Орлянская Н.В., ответчик) о взыскании убытков в размере 76 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14 сентября 2021 года по делу N А06-3111/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ОФФИС" (далее - ООО "ОФФИС", общество) создано 25.07.1997. В состав участников общества входят: Бондаренко Надежда Ивановна (размер доли в уставном капитале составляет 50%, номинальная стоимость доли - 2 900 000 руб.), Сухоруков Владимир Павлович (размер доли в уставном капитале составляет 50%, номинальная стоимость доли - 2 900 000 руб.).

С 27.06.2013 должность директора ООО "ОФФИС" занимает Орлянская Наталья Владимировна. В соответствии со статьей 7.1 Устава общества директор является единоличным исполнительным органом общества, действующим от имени общества без доверенности.

Участник общества с ограниченной ответственностью "ОФФИС" Бондаренко Надежда Ивановна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОФФИС" об обязании общества предоставить заверенные копии следующих документов:

1) протоколов и решений собраний участников общества очередных и внеочередных за весь период деятельности общества, за исключением протокола очередного собрания участников N 3 от 19.05.2018, протокола внеочередного собрания участников N 1 от 07.03.2019, протокола внеочередного собрания участников N 2 от 04.04.2019, протокола очередного собрания участников N 3 от 30.04.2019;

2) годовых отчетов общества за 2016-2017 годы оформленных в соответствии со ст.30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

3) перечня основных средств общества по состоянию на 01.01.2016, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 27.05.2019, а также информацию об изменениях и движениях в составе основных средств за указанный период;

4) документов, подтверждающих права на имущество общества;

5) документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках за период с 01.01.2016 по 27.05.2019;

6) договоров, платежных документов по предоставлению права пользования кровлей (крышей) недвижимого имущества общества, а также всех иных документов (писем, уведомлений, соглашений и т.д.) по данным договорам, в том числе связанных с расторжением указанных договоров за период с 01.01.2016 по 27.05.2019;

7) данных об остатках денежных средств в кассе, на расчетном счете и депозитных счетах общества в банках на 27.05.2019;

8) технических паспортов на недвижимое имущество общества;

9) документов на земельные участки, находящиеся в собственности и (или) в аренде у общества;

10) информацию - по какой причине директор общества Орлянская Н.В. не осуществляла пересмотр (оспаривания) кадастровой стоимости принадлежащего обществу объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Астрахань. пр. Губернатора Анатолия Гужвина, 12;

11) информацию и копии документов о налоговых платежах (налоговых обязательствах) в отношении недвижимого имущества общества за 2016, 2017, 2018 годы отдельно по каждому недвижимому имуществу общества и в целом;

12) документов и пояснительную информацию о том, как изменились налоговые платежи (налоговые обязательства) общества в результате пересмотра (оспаривания) кадастровой оценки стоимости недвижимого имущества общества отдельно по каждому недвижимому имуществу общества и в целом;

13) годовой бухгалтерской отчетности общества за 2016-2017 годы в полном объеме, включая все приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах; а также копии всех приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2018 год;

14) налоговых деклараций за 2016 год, 2017 год, 2018 год;

15) документов, подтверждающих уплату обществом всех налогов за период 2016 год, 2017 год, 2018 год;

16) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018, с указанием наименования дебитора/кредитора; суммы и даты образования задолженности; основания образования задолженности; реквизитов договора, заключенного с дебитором/кредитором (номер, дата): срока погашения задолженности согласно договора с дебитором/кредитором; статуса задолженности (текущая, просроченная (в том числе сомнительная, безнадежная); с приложением копий договоров и контрактов с контрагентами, в отношении которых данные задолженности образованы;

17) сведений о проверках, требованиях и предписаниях государственных органов (в том числе государственных органов финансового контроля) в отношении общества с 2016 года по 27.05.2019;

18) заключений ревизора (ревизионной комиссии) общества, аудитора Общества с приложением копий протоколов участников общества об избрании (утверждении) соответствующих ревизоров (ревизионных комиссий) общества за 2013-2018 годы;

19) банковских выписок по всем банковским счетам общества с расшифровкой получателя и назначения платежа за период с 01.01.2016 по 27.05.2019 (возможно предоставление в электронном виде на CD диске);

20) штатного расписания общества на 01.01.2016, на 01.01.2017 на 01.01.2018, на 01.01.2019, на 27.05.2019 с указанием ФИО людей, занимающих должности в соответствии со штатным расписанием:

21) в случае если в течение каждого периода (календарного года), указанного в пункте 20, происходили изменения в штатном расписании - предоставить копии приказов и пояснительную информацию об обстоятельствах, требовавших изменения штатного расписания;

22) в случае если в течении каждого периода (календарного года), указанного в пункте 20, происходили изменения / движения действующих сотрудников общества между должностями, в том числе выполнение работ по внутреннему совместительству - предоставить копии приказов и пояснительную информацию о обстоятельствах требовавших данных решений;

23) трудовых договоров и копии приказов о назначении на должности работников общества, для которых работа не являлась основным местом работы, а выполнялась ими по совместительству с работой на ином рабочем месте;

24) приказов о назначении главного бухгалтера общества. Копии трудового договора с главным бухгалтером общества. В случае если за период с 01.01.2016 по дату представления документов должность главного бухгалтера занимали разные работники, информацию предоставить по каждому отдельному работнику включая копии приказов о расторжении трудового договора;

25) приказов о назначении директора общества. Копии трудового договора с директором общества на период с 2016 по дату предоставления документов;

26) приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы и о ее изменении, а также премиальных, поощрений, материальной помощи, а также компенсаций за использование средств сотовой связи, личного автотранспорта и ГСМ за период с 2016-2018 годы; по дату предоставления документов;

27) книг покупок и книг продаж за период с 01.01.2016 по дату представления документов;

28) авансовых отчетов за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов с копиями подтверждающих документов;

29) договоров (контрактов), заключенных обществом, формирующих доходы и расходы общества в период с 01.01.2016 по дату предоставления документов;

30) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 01.01.2016 г. по дату предоставления документов;

31) ведомостей инвентаризации на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018;

32) положений об оплате труда и премировании работников общества, директора общества;

33) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе субконта за 2016-2018 годы;

34) оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 03, 08, 10, 19, 20, 41, 43, 50, 51, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 80, 84, 90, 91, 99 с расшифровкой контрагентов, номенклатуры и статей затрат за 2016-2018 годы;

35) учетной политики общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2016, 2017, 2018, 2019 годы, с изменениями и дополнениями при их наличии;

36) положения о документообороте за период с 01.01.2016 по 31.12.2018;

37) плана счетов общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2018;

38) расшифровки по использованию в 2016, 2017, 2018 году льгот по НДС, налогу на прибыль, налогу на имущество и другим налогам с указанием оснований для их применения, в случае применения указанных льгот;

39) отчетов о заключенных обществом в 2017 и 2018 годах сделках с заинтересованностью, в том числе о сделках, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов ООО, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации;

40) тарифы (коммерческие условия) оказания обществом услуг предоставления аренды помещений и иных услуг за период с 01.01.201 по 27.05.2019;

41) документы, утвержденные в соответствии с уставом общества и действующим законодательством об условиях труда, о режиме рабочего времени, об оплате труда директора общества Орлянской Н.В.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.09.2019 по делу N А06-5285/2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционной суда от 02.12.2019, исковое заявление удовлетворено, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "ОФФИС" предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью "ОФФИС" Бондаренко Надежде Ивановне в течение 14 календарных дней с момента вступления решения в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:

1) протоколов и решений собраний участников общества очередных и внеочередных за весь период деятельности общества, за исключением протокола очередного собрания участников N 3 от 19.05.2018, протокола внеочередного собрания участников N 1 от 07.03.2019 года, протокола внеочередного собрания участников N 2 от 04.04.2019, протокола очередного собрания участников N 3 от 30.04.2019;

2) годовых отчетов общества за 2016-2017 гг., оформленных в соответствии со ст.30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

3) перечня основных средств общества по состоянию на 01.01.2016, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 27.05.2019, а также информацию об изменениях и движениях в составе основных средств за указанный период;

4) документов, подтверждающих права на имущество общества;

5) документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках за период с 01.01.2016 по 27.05.2019;

6) договоров, копии платежных документов по предоставлению права пользования кровлей (крышей) недвижимого имущества общества, а также всех иных документов (писем, уведомлений, соглашений и т.д.) по данным договорам, в том числе связанных с расторжением указанных договоров за период с 01.01.2016 по 27.05.2019;

7) данных об остатках денежных средств в кассе, на расчетном счете и депозитных счетах общества в банках на 27.05.2019;

8) технических паспортов на недвижимое имущество общества;

9) документов на земельные участки, находящиеся в собственности и (или) в аренде у общества;

10) информацию - по какой причине директор общества Орлянская Н.В. не осуществляла пересмотр (оспаривания) кадастровой стоимости, принадлежащего Обществу объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Астрахань. пр.Губернатора Анатолия Гужвина 12;

11) информацию и копии документов о налоговых платежах (налоговых обязательствах) в отношении недвижимого имущества общества за 2016, 2017, 2018 годы отдельно по каждому недвижимому имуществу общества и в целом;

12) документов и пояснительную информацию о том, как изменились налоговые платежи (налоговые обязательства) общества в результате пересмотра (оспаривания) кадастровой оценки стоимости недвижимого имущества общества отдельно по каждому недвижимому имуществу общества и в целом;

13) годовой бухгалтерской отчетности общества за 2016-2017 годы в полном объеме, включая все приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах; а также копии всех приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2018;

14) налоговых деклараций за 2016 год, 2017 год, 2018 год;

15) документов, подтверждающих уплату обществом всех налогов за период 2016 год, 2017 год, 2018 год;

16) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018, с указанием наименования дебитора/кредитора; суммы и даты образования задолженности; основания образования задолженности; реквизитов договора, заключенного с дебитором/кредитором (номер, дата): срока погашения задолженности согласно договора с дебитором/кредитором; статуса задолженности (текущая, просроченная (в том числе сомнительная, безнадежная); с приложением копий договоров и контрактов с контрагентами, в отношении которых данные задолженности образованы;

17) сведений о проверках, требованиях и предписаниях государственных органов (в том числе государственных органов финансового контроля) в отношении общества с 2016 по 27.05.2019;

18) заключений ревизора (ревизионной комиссии) общества, с приложением копий протоколов участников общества об избрании (утверждении) соответствующих ревизоров (ревизионных комиссий) общества за 2013-2018;

19) банковских выписок по всем банковским счетам общества с расшифровкой получателя и назначения платежа за период с 01.01.2016 по 27.05.2019 (возможно предоставление в электронном виде на CD диске);

20) штатного расписания общества на 01.01.2016, на 01.01.2017 на 01.01.2018, на 01.01.2019, на 27.05.2019 с указанием ФИО людей, занимающих должности в соответствии со штатным расписанием;

21) в случае если в течение каждого периода (календарного года), указанного в пункте 20, происходили изменения в штатном расписании - предоставить копии приказов и пояснительную информацию об обстоятельствах, требовавших изменения штатного расписания;

22) в случае если в течение каждого периода (календарного года), указанного в пункте 20, происходили изменения / движения действующих сотрудников общества между должностями, в том числе выполнение работ по внутреннему совместительству - предоставить копии приказов и пояснительную информацию об обстоятельствах требовавших данных решений;

23) трудовых договоров и копии приказов о назначении на должности работников общества, для которых работа не являлась основным местом работы, а выполнялась ими по совместительству с работой на ином рабочем месте;

24) приказов о назначении главного бухгалтера общества. Копии трудового договора с главным бухгалтером общества. В случае если за период с 01.01.2016 по дату представления документов должность главного бухгалтера занимали разные работники, информацию предоставить по каждому отдельному работнику включая копии приказов о расторжении трудового договора;

25) приказов о назначении директора общества. Копии трудового договора с директором общества на период с 2016 года по дату предоставления документов;

26) приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы и о ее изменении, а также премиальных, поощрений, материальной помощи, а также компенсаций за использование средств сотовой связи, личного автотранспорта и ГСМ за период с 2016-2018 г.; по дату предоставления документов;

27) книг покупок и книг продаж за период с 01.01.2016 по дату представления документов;

28) авансовых отчетов за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов с копиями подтверждающих документов;

29) договоров (контрактов), заключенных обществом, формирующих доходы и расходы общества в период с 01.01.2016 по дату предоставления документов;

30) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов;

31) ведомостей инвентаризации на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018;

32) положений об оплате труда и премировании работников общества, директора общества;

33) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе субконта за 2016-2018 г.;

34) оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 03, 08, 10, 19, 20, 41, 43, 50, 51, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 80, 84, 90, 91, 99 с расшифровкой контрагентов, номенклатуры и статей затрат за 2016-2018 г.;

35) учетной политики общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2016, 2017, 2018, 2019 годы, с изменениями и дополнениями при их наличии;

36) положения о документообороте за период с 01.01.2016 по 31.12.2018;

37) плана счетов общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2018;

38) расшифровки по использованию в 2016, 2017, 2018 году льгот по НДС, налогу на прибыль, налогу на имущество и другим налогам с указанием оснований для их применения, в случае применения указанных льгот;

39) отчетов о заключенных обществом в 2017 и 2018 году сделках с заинтересованностью, в том числе о сделках, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов ООО, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации;

40) тарифы (коммерческие условия) оказания обществом услуг предоставления аренды помещений и иных услуг за период с 01.01.2016 по 27.05.2019;

41) документы, утвержденные в соответствии с уставом общества и действующим законодательством об условиях труда, о режиме рабочего времени, об оплате труда директора общества Орлянской Н.В.

В части требований Бондаренко Н.И. об обязании предоставить годовой отчет общества за 2018 г., оформленный в соответствии со ст.30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и заключений аудитора общества с приложением копий протоколов участников общества об избрании аудиторов общества за 2013-2018 г. производство по делу прекращено в связи с отказом истца от данной части требований.

В целях оказания необходимой юридической помощи в рамках дела N А06-5285/2019 Бондаренко Н.И. обратилась к представителю Цыгановой Т.Б.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.11.2020 по делу N А06-5285/2019 в пользу Бондаренко Н.И. с ООО "ОФФИС" взысканы судебные издержки в размере 70 000 рублей.

Отказ в выдаче документов участнику общества Бондаренко Н.И. повлек судебный спор в рамках дела N А06-5285/2019 и последующее взыскание с общества государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Ссылаясь на причинение убытков в общем размере 76 000 руб., участник общества Бондаренко Н.И. обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с настоящим иском о взыскании ущерба, причиненного действиями директора ООО "ОФФИС" в размере 76 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Закона об ООО).

В силу статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с частью 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку убытки являются мерой ответственности, в предмет доказывания по требованию об их взыскании входит: противоправность действия (бездействия) ответчика; факт и размер понесенных истцом убытков; причинная связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика, а также в определенных случаях вина ответчика в их причинении.

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных элементов иск о взыскании убытков не подлежит удовлетворению.

Как следует из пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. Истец, предъявляя требование о привлечении бывшего руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) органа с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления N 62).

В пункте 6 Постановления N 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 Постановления N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления N 62).

Как уже отмечалось выше и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.09.2019 по делу N А06-5285/2019 исковое заявление Бондаренко Н.И. удовлетворено, суд обязал ООО "ОФФИС" предоставить участнику заверенные копии документов.

При этом, в рамках указанного дела установлено неправомерное поведение со стороны общества, выразившееся в несвоевременном представлении информации по требованию участников общества, что привело к необходимости обращения в суд и за юридической помощью. От имени общества действовала директор Орлянская Н.В.

Таким образом, по делу N А06-5285/2019 действия общества, в лице единоличного исполнительного органа, в части своевременной предоставлении информации признаны судом неправомерными.

Между тем, доводы, изложенные в апелляционной жалобе по настоящему делу относительно конфиденциальности запрашиваемой информации, были оценены в рамках рассмотрения дела N А06-5285/2019.

Вопрос о правомерности непредставления директором документов участнику общества в рамках спора о взыскании убытков не подлежит оценке, поскольку уже был исследован ранее.

Довод заявителя жалобы относительно соответствия действий директора Орлянской Н.В. критерию добросовестности и разумности противоречит обстоятельствам, установленным в рамках дела N А06-5285/2019.

Именно действия единоличного исполнительного органа общества в лице Орлянской Н.В. послужили основанием для инициирования спора об истребовании документов и, как следствие, взыскании расходов с общества за юридические услуги.

Вопреки позиции апеллянта, в настоящем споре идет речь не о взыскании судебных расходов с ответчика, а о взыскании убытков учредителем с директора общества, действия которого привели соответственно к убыткам ООО "ОФФИС".

В силу пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий.

Недобросовестное поведение ответчика установлено в рамках дела N А06-5285/2019.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

При этом, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 года N 2045/04, от 31.01.2006 года N 11297/05 и от 25.07.2011 года N 3318/11).

Указанное выше решение арбитражного суда вступило в законную силу и действует на момент разрешения настоящего спора, таким образом, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора арбитражным судом.

Поскольку в деле N А06-5285/2019 установлены обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, а именно доказаны неправомерные действия общества, единоличным исполнительным органом которого являлась Орлянская Н.В., суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, учитывая преюдициальность судебных актов по вышеуказанному делу.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.01.2017 по делу N А69-350/2016.

Ввиду изложенного, отклоняются доводы ответчика об обратном.

Между тем, взыскание убытков с руководителя общества не ставится в зависимость от привлечения директора к административной ответственности за несвоевременное предоставления участнику документов.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в заявленном размере.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 14 сентября 2021 года по делу N А06-3111/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Л. Ю. Луева