Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 17АП-10455/21 по делу N А60-25364/2021

г. Пермь

22 ноября 2021 г.

Дело N А60-25364/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Гуляевой Е.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухаметовой Д.Р.,

при участии:

от истца - Черноскутов М.П., представитель по доверенности, удостоверение адвоката, Ананьин Д.М., представитель по доверенности, паспорт, диплом,

от ответчика - Князева М.А., представитель по доверенности, паспорт, диплом,

от третьего лица - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, индивидуального предпринимателя Бакирова Руслана Маратовича, ответчика, ответчика, открытого акционерного общества "Карпинский электромашиностроительный завод",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 августа 2021 года

по делу N А60-25364/2021

по иску индивидуального предпринимателя Бакирова Руслана Маратовича (ОГРНИП 317665800062642, ИНН 667411181583)

к открытому акционерному обществу "Карпинский электромашиностроительный завод" (ОГРН 1026601101328, ИНН 6614001913),

третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (ОГРН 1056603153859, ИНН 6659118630),

о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование суммой займа,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Бакиров Руслан Маратович (далее - предприниматель, ИП Бакиров Р.М., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Карпинский электромашиностроительный завод" (далее - общество, ОАО "КЭМЗ", ответчик) 41 000 000,00 руб. задолженности по договору займа N 09-216 от 11.07.2019, 6 658 849,32 руб. процентов за пользование займом за период с 01.01.2021 по 16.08.2021 (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ). Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 807-809 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - управление, МРУ Росфинмониторинга по УФО, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2021 года иск удовлетворен. Суд решил:

"1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 6614001913, ОГРН 1026601101328) в пользу индивидуального предпринимателя Бакирова Руслана Маратовича (ИНН 667411181583, ОГРН 317665800062642) 41000000 руб. долга, 6658849 руб. процентов, 200000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины".

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке; полагая, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были допущены существенные нарушения норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, имело место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2021 по делу N А60-25364/2021, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что судом первой инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств об объединении дел N А60-25364/2021 и N А60-38749/2021, о приостановлении производства по делу N А60-25364/2021 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-12020/2021; об отложении судебного разбирательства для ознакомления с уточненным расчетом исковых требований и документами, дополнительно представленными истцом, об отложении судебного разбирательства либо об объявлении перерыва в целях предоставления ответчику возможности представить доказательства в обоснование своей позиции по делу; об отложении судебного разбирательства либо об объявлении перерыва в целях подачи апелляционной жалобы на определение об отказе в объединении дел N А60-25364/2021 и N А60-38749/2021 в одно производство для совместного рассмотрения; что имелись основания для объединения дел N А60-25364/2021 и N А60-38749/2021, так как в рамках дела N А60-38749/2021 рассматривается иск ИП Бакирова Р,М. к ОАО "КЭМЗ" об обращении взыскания на удерживаемый в обеспечение возврата спорного займа автомобиль ответчика; что имелись основания для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дела N А60-12020/2021 по иску Якуниной Н.Я. к ИП Бакирову Р.М. о взыскании убытков, поскольку в указанном деле устанавливаются обстоятельства добросовестности истца при выдаче займа ответчику; что суд первой инстанции лишил ответчика права обжаловать в апелляционном порядке отказ в объединении дел; что суд первой инстанции лишил ответчика возможности представить доказательства в обоснование своей позиции по делу; что суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора займа, не установил природу заемных отношений, уклонился от проверки действительности договора займа; что спорный договор займа подписан в дату, отличную от указанной в самом договоре; что предоставление займа ответчику было совершено истцом со злоупотреблением правом по повышенной процентной ставке; что ОАО "КЭМЗ" признано потерпевшим по уголовному делу в отношении Бакирова Р.М.; что в результате реализации Бакировым Р.М. схемы личного обогащения за счет ОАО "КЭМЗ" последнему были причинены убытки в размере свыше 80 миллионов рублей; что в период с 08.05.2020 по настоящее время истец незаконно удерживает имущество ОАО "КЭМЗ". К апелляционной жалобе ответчик приложил дополнительные доказательства в подтверждение доводов апелляционной жалобы, обосновывая уважительность причин их непредставления в суд первой инстанции отказом суда в представлении дополнительного процессуального времени для формирования позиции ответчика по иску.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика с возражениями относительно доводов апелляционной жалобы.

Не согласившись с мотивировочной частью решения, истец также обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2021 г. (резолютивная часть от 16.08.2021 г.) по делу N А60-25364/2021, дополнительно указав на то, что из обстоятельств рассмотрения дела в суде первой инстанции установление АО "КЭМЗ" своими процессуальными правами. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что в судебном заседании 16.08.2021 ответчиком было заявлено 6 абсолютно безосновательных ходатайств, которые препятствуют движению дела; что заявление данных ходатайств было направлено на затягивание рассмотрения дела; что позиция ответчика по существу спора представлена не была; что на затягивание рассмотрения дела были направлены действия Якуниной Н.В., которой подконтрольно ОАО "КЭМЗ"; что ответчик пользовался своими процессуальными правами недобросовестно.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу истца не представил.

Третье лицо представило пояснение, в котором указало, что очевидные признаки связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, не установлены; что вынесение судебного акта по существу данного спора не повлияет на законные интересы общества и государства в сфере функционирования правового механизма противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явилось, что в силу части 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Непосредственно перед судебным заседанием в арбитражный суд поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Электромаш" о процессуальном правопреемстве, обоснованное перечислением истцу 3 000 000,00 руб. платежным поручением от 12.11.2021 N 278 в счет погашения суммы основного долга и процентов ОАО "КЭМЗ" по договору займа N 09-216 от 11.07.2019 между ИП Бакировым Р.М. и ОАО "КЭМЗ" на основании статьи 313 ГК РФ; заявитель просит произвести замену на стороне истца: ИП Бакирова Р.М. на ООО "Электромаш" в части требования 3 000 000,00 руб. по договору займа.

В удовлетворении данного ходатайства апелляционный суд отказывает, поскольку для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве необходимо устанавливать реальность перечисления денежных средств обществом "Электромаш" и их получение истцом. Представитель истца пояснил, что возможно денежные средства перечислены, но подтвердить данное обстоятельство он не может. Таким образом, установление данного обстоятельства требует дополнительного процессуального времени. При таких условиях, суд оценивает действия общества "Электромаш" по перечислению денежных средств за 1 рабочий день до судебного заседания и подачу ходатайства о процессуальном правопреемстве по существу непосредственно перед судебным заседанием, в условиях, когда требуется установление дополнительных обстоятельств, как злоупотребление своими правами, так как указанные действия явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, что влечет отклонение ходатайства ООО "Электромаш" о процессуальном правопреемстве. Следует указать, что отказ в удовлетворении ходатайства в настоящем судебном заседании не препятствует его повторной подаче, что соответственно права ООО "Электромаш" не нарушены.

В удовлетворении устного ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А60-12020/2021 апелляционный суд также отказал, поскольку не усмотрел невозможности рассмотрения дела о взыскании задолженности по договору займа с ответчика до рассмотрения дела о взыскании убытков с истца, возражения о недобросовестности истца и др. ответчик мог и должен был заявить в настоящем деле.

В приобщении дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, апелляционный суд также отказывает, так как не признает причины их непредставления в суд первой инстанции уважительными. Ответчиком не представлен отзыв на исковое заявление ни в предварительное судебное заседание 02.07.2021, ни в судебное заседание при проведении судебного разбирательства 16.08.2021. Заявление ответчиком письменного ходатайства об объединении дел, многочисленных устных ходатайств о приостановлении производства по делу, об отложении по различным мотивам вместо представления письменного отзыва на исковое заявление несет соответствующие риски наступления негативных последствий совершения или несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивал, представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ранее и далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между истцом (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) был заключен договор займа N 09-216 от 11.07.2019 (далее - договор, договор займа), в соответствии с условиями которого, истец передает на условиях договора заемщику на срок до 31.12.2019 денежные средства в размере 41 000 000,00 руб. без НДС, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 26% годовых от суммы займа ежемесячными платежами. Проценты начисляются с даты зачисления суммы займа на расчетный счет заемщика по дату возврата суммы займа займодавцу.

Сумма займа перечислена истцом ответчику платежным поручением N 17 от 12.07.2019, что ответчиком по существу не оспаривается, но ответчик в установленный пунктом 1.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 30.12.2019) срок 31.12.2020 сумму займа не возвратил.

Считая свои права нарушенными, истец с предварительным направлением претензии от 04.02.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании суммы займа и начисленных процентов за пользование займом.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные отношения сторон регулируются нормами главы 42 ГК РФ; что истцом представлены доказательства перечисления суммы займа ответчику, а ответчиком доказательства возврата суммы займа не представлены; что представленными истцом налоговыми декларациями подтверждено наличие финансовой возможности для предоставления займа в указанном размере; что расчетов процентов за пользование суммой займа в размере 6 658 849,00 руб. за период с 01.01.2021 по 16.08.2021 является правильным и подлежит применению; что возражения ответчика о корпоративном характере займа, о принадлежности денежных средств не истцу, о иной природе переданных денежных средств не принимаются, поскольку на момент рассмотрения дела не подтверждены документально; что доказательств признания договора недействительным не представлено и что о признании его недействительным при рассмотрении настоящего дела не заявлено; что вопреки возражениям ответчика материалами дела подтверждается уплата процентов по займу; что возражения по дате заключения договора отклоняются, поскольку, во-первых, ничем не подтверждены, о фальсификации указанного договора не заявлено, во-вторых, истцом в материалы дела представлено сообщение ОАО "Карпинский электромашиностроительный завод" от 12.07.2019 код 2898175, опубликованное на сайте центра раскрытия корпоративной информации, из содержания которого следует, что ответчик раскрыл информацию о совершении сделки в виде рассматриваемого займа еще 12.07.2019, то есть непосредственно после заключения рассматриваемого договора; что каких-либо иных возражений относительно исковых требований ответчиком не заявлено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб сторон, отзыва истца на апелляционную жалобу ответчика, пояснения третьего лица, заслушав устные объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца апелляционный суд не усматривает, поскольку суд первой инстанции при указании мотивов отказа в удовлетворении ходатайств ответчика указывает на часть 5 статьи 159 АПК РФ, применение которой уже свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами заявителем ходатайств.

Доводы апелляционной жалобы ответчика, направленные по существу на переоценку выводов суда первой инстанции и основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Объединение дел в порядке статьи 130 АПК РФ является правом суда, а не его обязанностью. Апелляционный суд не усматривает невозможности раздельного рассмотрения дел по искам о взыскании задолженности и об обращении взыскания в порядке статей 359-360 ГК РФ на удерживаемое в обеспечение указанной задолженности имущество. Таким образом, отсутствие обжалования определения об отказе в объединении дел к принятию неправильного решения не привело.

Невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А60-12020/2021 апелляционный суд также не усматривает. Доводы о недобросовестности истца при выдаче займа и др. могли и должны были быть заявлены ответчиком с приложением соответствующих доказательств при рассмотрении настоящего дела.

С учетом своевременного направления уточненных исковых требований ответчику оснований для обязательного отложения судебного разбирательства у суда первой инстанции также не имелось. Следует указать, что уточнение (увеличение размера) исковых требований было заявлено в связи с расчетом суммы процентов за пользование займом на дату проведения судебного разбирательства, при этом расчет процентов ответчиком так и не оспорен, в том числе и при подаче апелляционной жалобы.

Какого-либо обоснования невозможности представления письменного отзыва до рассмотрения ходатайств ответчиком не представлено. Отзыв не был представлен ответчиком ни в предварительное судебное заседание, ни при рассмотрении дела по существу.

Выбор ответчиком стратегии защиты путем подачи многочисленных процессуальных ходатайств, в том числе устных, вместо представления письменного отзыва на исковое заявление с приложением соответствующих доказательств несет соответствующие риски, которые ответчик несет самостоятельно (пункт 1 статьи 2 ГК РФ, часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких условиях, принцип состязательности арбитражного процесса судом первой инстанции наоборот соблюден.

Как верно указано судом первой инстанции, о фальсификации договора займа по мотиву его подписания не в указанную в договоре дату ответчиком не заявлено. Кроме того, информация о займе, в том числе и размере процентной ставки, раскрыта на сайте раскрытия корпоративной информации 12.07.2019.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца, о возбуждении уголовного дела, о приобретении долгов завода, об удержании имущества истцом, о наличии корпоративного конфликта в ОАО "КЭМЗ" и др. основанием для изменения или отмены решения суда не являются, в том числе по причине незаявления соответствующих доводов и непредставления соответствующих доказательств в суд первой инстанции, на что указал суд первой инстанции.

Сама по себе аффилированность Бакирова Р.М. по отношению к ОАО "КЭМЗ" достаточным основанием для отказа во взыскании суммы займа и начисленных процентов не является.

Апелляционный суд также отмечает, что из письма ответчика от 03.02.2021 N 01/5 следует, что получение займов от акционеров под 26% годовых не является какой-то исключительной практикой. Согласно указанному письму в июле 2019 года ответчиком был получен практически на таких же условиях заем от другого акционера ОАО "КЭМЗ" Якуниной Н.Я. - представителя другой стороны в корпоративном конфликте.

Материалами дела подтверждается перечисление ответчиком процентов по займу, в том числе и после увольнения Бакирова Р.М. с завода - вплоть до декабря 2020 года (платежное поручение от 10.12.2020 N 6591).

Как верно указано судом первой инстанции, доказательств признания договора займа недействительным не представлено и что о признании его недействительным при рассмотрении настоящего дела не заявлено.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких условиях, основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.

Основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционные жалобы истца и ответчика удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2021 года по делу N А60-25364/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Е.И. Гуляева М.А. Полякова