Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2021 г. N 11АП-14315/21 по делу N А65-3397/2019

г. Самара

23 ноября 2021 г.

Дело N А65-3397/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 ноября 2021 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тужадорстрой" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2021 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной (вх. 16942) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", г.Казань, (ИНН 1655249093, ОГРН 1121690054474),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительные технологии".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Батова Юлия Викторовна, член Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 2 апреля 2021 г. поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", г.Казань, (ИНН 1655249093, ОГРН 1121690054474) Батовой Юлии Викторовны о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2021 заявление удовлетворено.

Сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО "Тужадорстрой" в размере 777 400 руб. признаны недействительными.

Суд первой инстанции взыскал с ООО "Тужадорстрой" в пользу ООО "Строительные технологии" 777 400 руб.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Тужадорстрой" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.11.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке движения денежных средств по счету должника ПАО "Сбербанк", в декабре 2016 года, в 2017 году в адрес иных лиц перечислено всего 777 400 руб. с назначением платежа - оплата задолженности за ООО "Тужадорстрой" ИНН 4332006395.

Конкурсный управляющий просил признать указанные сделки по перечислению денежных средств недействительными, ссылаясь на положения ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2019 заявление о признании должника банкротом принято к производству.

Как следует из материалов дела, оспариваемые перечисления были совершены в пределах трех лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В результате перечисления денежных средств в адрес иных лиц по обязательствам ответчика, у должника уменьшились активы, следовательно, был причинен имущественный вред должнику и кредиторам (недоимка по НДС в 4 квартале 2016 года, постановление от 18.11.2020 по делу N А65-5952/2020).

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов должника включено требование ФНС России, ООО "НПП Силкомп", АО "Волгомост", ООО "Ак Барс Металл", ГУП ЧР "Чувашавтотранс", ООО "Строительное управление N 967", Исмаилова М.М. Из обособленных споров по рассмотрению требований кредиторов следует, что задолженность образовалась до совершения должником оспариваемых платежей.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

Согласно представленным в материалы дела сведениям Багапов М.В. являлся сотрудником должника (заместитель директора).

Руководителем ответчика является также Багапов М.В. с 2015 года.

Как усматривается из материалов дела, наличие каких-либо обязательств между должником и ответчиком на дату осуществления спорных платежей не доказано, какие-либо доказательства осуществления в рамках таких обязательств встречного предоставления также отсутствуют.

При этом, верно отмечено, что именно ответчик является фактическим выгодоприобретателем оспариваемых сделок, поскольку его обязательства были исполнены должником посредством осуществления оспариваемых платежей.

Вышеуказанные сделки привели к тому, что должник, не имея какой либо экономической заинтересованности, в интересах ответчика произвел его контрагентам безвозмездно оплату, не получив взамен каких-либо встречных обязательств, и ответчик не мог не знать, что тем самым причиняет вред должнику и его кредиторам, поэтому оспариваемые сделки необходимо признать недействительными.

В соответствии с п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возвращению в конкурсную массу.

Таким образом, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов и сторона сделки (ответчик) знал об этом в силу статуса директора, фактического круга выполняемых обязанностей. На даты совершения оспариваемых сделок ответчик не мог не знать о финансовом состоянии должника, признаках его неплатежеспособности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку представленные доказательства в своей совокупности не подтверждают правомерность получения им перечисленных оспариваемых платежей.

Доводы Георгиевой Н.В. относительно возмездности сделки, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку не представлены надлежащие доказательства, обосновывающие невозможность подачи в суд первой инстанции указанных заявлений. (п. 29 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы и аргументы апелляционной жалобы, в том числе озвученные письменно при рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции, проверены коллегией судей и признаются несостоятельными, так как не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2021 года по делу А65-3397/2019 необходимо оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2021 года по делу А65-3397/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Г.О. Попова