Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 11АП-15092/21 по делу N А49-5140/2020

г. Самара

25 ноября 2021 г.

Дело N А49-5140/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - представитель Лукьянова Д.П., по доверенности от 16.11.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Агро Эко Пенза" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.08.2021 по заявлению конкурсного управляющего Чепова Виктора Александровича об оспаривании сделок должника в рамках дела N А49-5140/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ИНН 5834026990, ОГРН 1035802005535, 440000, г. Пенза, ул. Революционная, д. 71, офис 7),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.06.2020 по заявлению публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (далее - ООО "Голд Агро", должник).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.09.2020 ООО "Голд Агро" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чепов Виктор Александрович.

В Арбитражный суд Пензенской области 13.11.2020 обратился конкурсный управляющий Чепов В.А. с заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки прав требований от 31.08.2017 N 2233, заключенного между должником и ООО "Агротрейд" и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Голд Агро" права требования к ООО "Агро Эко Пенза" по соглашению о новации от 31.08.2017 N 2232, заключенному между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2020 заявление принято к производству. В ходе рассмотрения заявления к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Агро Эко Пенза", Колобов Сергей Алексеевич.

В Арбитражный суд Пензенской области 23.10.2020 обратился конкурсный управляющий Чепов В.А. с заявлением о признании недействительными 45 договоров купли-продажи, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза": N 9442 от 21.08.2017, N 9673 от 04.10.2017, N 9446 от 18.08.2017, N 9416 от 21.08.2017, N 9428 от 21.08.2017, N 9417 от 21.08.2017, N 9418 от 21.08.2017, N 9419 от 21.08.2017, N 9420 от 21.08.2017, N 9421 от 21.08.2017, N 9422 от 21.08.2017, N 9423 от 21.08.2017, N 9425 от 21.08.2017, N 9424 от 21.08.2017, N 9426 от 21.08.2017, N 9427 от 21.08.2017, N 9494 от 28.08.2017, N 9500 от 28.08.2017, N 9487 от 28.08.2017, N 9488 от 28.08.2017, N 9489 от 28.08.2017, N 9490 от 28.08.2017, N 9491 от 28.08.2017, N 9492 от 28.08.2017, N 9493 от 28.08.2017, N 9495 от 28.08.2017, N 9496 от 28.08.2017, N 9497 от 28.08.2017, N 9498 от 28.08.2017, N 9499 от 28.08.2017, N 9501 от 28.08.2017, N 9502 от 28.08.2017, N 9503 от 28.08.2017, N 9504 от 28.08.2017, N 9505 от 28.08.2017, N 9506 от 28.08.2017, N 9507 от 28.08.2017, N 9508 от 28.08.2017, N 9509 от 28.08.2017, N 9511 от 28.08.2017, N 9512 от 28.08.2017, N 9513 от 28.08.2017, N 9514 от 28.08.2017, N 9515 от 28.08.2017, N 9516 от 28.08.2017, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" возвратить в конкурсную массу ООО "Голд Агро" имущество, полученное по оспариваемым договорам.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.11.2020 заявление принято к производству. В ходе рассмотрения заявления к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Колобов Сергей Алексеевич, индивидуальный предприниматель Филоненко Татьяна Николаевна, ООО "Втормет-АРС", индивидуальный предприниматель Албаков Вахит Хусеинович, Тарасов Александр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.04.2021 вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения, судебное заседание отложено на 16.06.2021.

В Арбитражный суд Пензенской области 28 мая 2021 обратился конкурсный управляющий Чепов В.А. с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения о новации от 31.08.2017 N 2232, заключенного между должником и ООО "Агро Эко Пенза".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2021 вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно принятому определением суда от 05.07.2021 уточнению требований конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности вышеперечисленных сделок в виде взыскания с ООО "Агро Эко Пенза" в конкурсную массу стоимости имущества в размере 63 485 819,62 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.08.2021 заявление конкурсного управляющего Чепова В.А. удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделки:

- договоры купли-продажи, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ГолдАгро" и обществом с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза": от 18.08.2017 N 9446, от 21.08.2017 N 9416, N 9428, N 9417, N 9418, N 9419, N 9420, N 9421, N 9422, N 9423, N 9425, N 9424, N 9426, N 9427, от 28.08.2017 N 9494, N 9500, N 9487, N 9488, N 9489, N 9490, N 9491, N 9492, N 9493, N 9495, N 9496, N 9497, N 9498, N 9499, N 9501, N 9502, N 9503, N 9504, N 9505, N 9506, N 9507, N 9508, N 9509, N 9511, N 9512, N 9513, N 9514, N 9515, N 9516;

- соглашение о новации от 31.08.2017 N 2232, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ГолдАгро" и обществом с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза";

- договор уступки прав требований от 31.08.2017 N 2233, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ГолдАгро" и обществом с ограниченной ответственностью "Агротрейд".

Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" 62 856 641,24 руб.

В остальной части требования конкурсного управляющего оставлены без удовлетворения.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом в части признания сделок недействительными, ООО "Агро Эко Пенза" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 19.10.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 судебное заседание отложено на 18.11.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от конкурсного управляющего и ООО "Агро Эко Пенза" поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированные ведением переговоров по заключению мирового соглашения.

Определением, занесенным в протокол судебного заседания, апелляционный суд отклонил ходатайство об отложении судебного заседания по следующим основаниям.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда; указанное право может быть реализовано в строго предусмотренных процессуальным законодательством случаях.

Частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Какие-либо доказательства в обоснование доводов ходатайства сторонами не представлены.

Принимая во внимание, что правовая позиция изложена в апелляционной жалобе и письменных документах, имеющихся в материалах дела, явка представителей сторон в судебное заседание апелляционной инстанции не признана обязательной, неявка сторон не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы, а также учитывая пределы срока рассмотрения жалобы, ходатайство об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего апелляционную жалобу не поддержала, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, в ходе процедуры банкротства ООО "Голд Агро" конкурсным управляющим установлено совершение должником сделок, отвечающих принципам подозрительности.

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ-САЗ-3507 N 9442. Цена договора - 103 388,92 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

04.10.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи Кировец К-700А N 9673. Цена договора - 105 000 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

18.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования N 9446. Цена договора - 20 471 300,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ-САЗ-3507 N 9416. Цена договора - 30 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи FENDT 933VARIO S4 N 9428. Цена договора - 10 410 944,51 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи КАМАЗ 6520-73 N 9417. Цена договора - 1 500 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи КАМАЗ 6520-73 N 9418. Цена договора - 1 500 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи автозаправщика N 9419. Цена договора - 200 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли- продажи НЕФ АЗ 66052-N3 N 9420. Цена договора - 974172, 66 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ САЗ 35071 N 9421. Цена договора - 280 000,04 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли -продажи CHALLENGER SC7660 N 9422. Цена договора - 4 337 918,98 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи CHALLENGER RG1084C N 9423. Цена договора - 2 014710,54 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи НЕФ АЗ-85 60-02 N 9425. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи НЕФАЗ-8602 N 9424. Цена договора - 430 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи КАМАЗ-65115-62 N 9426. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи FENDT 933VARIO S4 N 9427. Цена договора - 10 410 944,51 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N 9494. Цена договора - 9 787 650,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ВАЗ - 213100, LADA 4X4 N 9500. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи CHEVROLET NIVA, 212300-55 N 9487. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи CHEVROLET NIVA, 212300-55 N 9488. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи LADA, 212140, LAGA 4x4 N 9489. Цена договора - 209 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ВАЗ -21150 N 9480. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ - 531201 АЦ- 4.8 N 9491. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ВАЗ-21124 N 9492. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи LADA 212140, LADA 4X4 N 9493. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ-33073 N 9495. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ-33072 N 9496. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли- продажи ГАЗ- САЗ-3507 N 9497. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ВАЗ -21214, LADA 4X4 N 9498. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ВАЗ - 212140, LADA 4X4 N 9499. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи САЗ-3507 N 9501. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи УАЗ-315148 N 9502. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи УАЗ-220695-04 N 9503. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи УАЗ-220695-04 N 9504. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи УАЗ-3962 N 9505. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли- продажи UAZ PATRIOT N 9506. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи УАЗ-22069-04 N 9507. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи УАЗ-31514 N 9508. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи УАЗ-396259 N 9509. Цена договора - 20 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ 5204 N 9511. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ 53Б N 9512. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ САЗ 3507 N 9513. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи ГАЗ САЗ 3507 N 9514. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи T3-3613301 НА ГАЗ 3307 N 9515. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" (Покупатель) и должником (Продавец) заключен договор купли-продажи Кировец К-701-1 N 9516. Цена договора - 10 000,00 рублей (п. 2.1 Договора), которая в полном объеме оплачивается в срок до 31.12.2017 (п. 2.3 Договора).

Вышеперечисленные договоры предусматривали продажу техники на общую сумму 63 065 030,16 руб.

Техника, указанная в договорах, передана покупателю в день составления договоров, что подтверждается приложенными к каждому договору актами приема-передачи и актами о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (унифицированная форма N ОС-1). Факт передачи техники не оспаривается и подтвержден заинтересованным лицом ООО "Агро Эко Пенза". Часть полученной техники впоследствии отчуждена заинтересованным лицом третьим лицам.

Как следует из материалов дела, по двум договорам купли-продажи N 9442 от 21.08.2017, N 9673 от 04.10.2017 оплата произведена в полном объеме (208388,92 руб.).

Так, по распорядительному письму ООО "Голд Агро" от 05.09.2018 ООО "Агро Эко Пенза" произвело платеж в пользу ООО "Спец Сервис" в размере 147 000 руб. (платежное поручение от 05.08.2018 N 294). Указанный платеж был засчитан ООО "Голд Агро" по договору купли-продажи N 9673 от 04.10.2017.

По распорядительному письму ООО "Голд Агро" от 05.09.2018 ООО "Агро Эко Пенза" произвело платеж в пользу ООО "Спец Сервис" в размере 64 246,64 руб. (платежное поручение N 295 от 05.09.2018). Указанный платеж был засчитан ООО "Голд Агро" по договору купли-продажи N 9442 от 21.08.2017.

Оставшаяся сумма по договору N 9442 от 21.08.2017 была взыскана ООО "Голд Агро" с ООО "Агро Эко Пенза" в судебном порядке, что подтверждается решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.04.2020 по делу NА49-1550/2020.

В отношении исполнения обязательств покупателя по остальным 43 договорам купли-продажи судом первой инстанции установлено следующее.

31.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро" в лице Колобова С.А. заключено Соглашение о новации N 2232 (далее - Соглашение о новации), по условиям которого стороны договорились считать расторгнутыми 43 договора купли-продажи: от 18.08.2017 N9446, от 21.08.2017 N9416, N9428, N9417, N9418, N9419, N9420, N9421, N9422, N9423, N9425, N9424, N9426, N9427, от 28.08.2017 N9494, N9500, N9487, N9488, N9489, N9490, N9491, N9492, N9493, N9495, N9496, N9497, N9498, N9499, N9501, N9502, N9503, N9504, N9505, N9506, N9507, N9508, N9509, N9511, N9512, N9513, N9514, N9515, N9516 (т.10 л.д.11).

Согласно п.1.2 Соглашения о новации ООО "Агро Эко Пенза" обязалось возвратить ООО "Голд Агро" 68 097 950 руб. на следующих условиях:

задолженность ООО "Агро Эко Пенза" в сумме 68 097 950 руб. с момента подписания соглашения о новации является займом. Срок возврата займа - 31 декабря 2018 года (п. 1.3 Соглашения о новации);

на сумму займа производится начисление процентов из расчета 10 % годовых. Начисление процентов начинается со дня, следующего за днем подписания настоящего соглашения до даты фактического погашения займа ООО "Агро Эко Пенза" в полном размере. Начисление процентов осуществляется ежемесячно. Оплата процентов осуществляется одновременно с погашением основной суммы долга - суммы займа (п. 1.4 Соглашение о новации).

31.08.2017 между ООО "Голд Агро" (Цедент) и ООО "Агротрейд" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований N 2233 (далее - договор уступки).

По условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга к ООО "Агро Эко Пенза" на общую сумму 68 097 950 рублей (п. 1.1 Договора уступки прав), возникшего из Соглашения о новации.

Согласно пункту 2.2 договора за уступку права требования ООО "Агротрейд" обязуется уплатить стоимость права требования в размере 68 097 950 рублей.

Оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон, в срок не позднее 31.12.2020.

Судом также установлено, что 08.04.2019 в отношении ООО "Агротрейд" возбуждено дело о банкротстве N А49-3743/2019, 02.09.2019 открыто конкурсное производство.

Из материалов дела о банкротстве ООО "Агротрейд" N А49-3743/2019 следует, что определением суда от 24.09.2020 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Агротрейд" требование ООО "Голд Агро" в сумме 236 597 971,35 руб. Согласно определению в сумму включенного в реестр требования вошла также задолженность по оплате стоимости уступленного ООО "Голд Агро" требования к ООО "Агро Эко Пенза" на сумму 68 097 950 руб. по договору уступки права требования N 2233.

Обращаясь с заявлениями об оспаривании сделок, конкурсный управляющий указал, что в результате совершения вышеуказанной цепочки договоров, составляющих в совокупности единую сделку, из состава имущества ООО "Голд Агро" были выведены ликвидные активы, что причинило вред кредиторам. Стороны договоров являлись аффилированными друг другу, действовали недобросовестно.

Передача ликвидного имущества в отсутствие встречного предоставления с последующей новацией обязательств непосредственно после отчуждения, свидетельствует о притворности сделок. Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на направленность воли сторон на вывод денежных средств с учетом дальнейшей передачи требования на неплатежеспособную компанию (ООО "Агротрейд).

Конкурсный управляющий указал на то, что в результате совершения единой сделки, должник встречного предоставления не получил, в связи с чем каждый входящий в цепочку договор подлежит признанию недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с доводами конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил наличие всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве (сделки совершены в период подозрительности с целью причинения вреда кредиторам, в результате их совершения причинен вред кредиторам, сделки совершены заинтересованными лицами).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О

несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признании неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 4 пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено следующее: если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Таким образом, суд обладает правом самостоятельно квалифицировать сделку как совершенную со злоупотреблением права, несмотря на указание в заявлении иных оснований ее недействительности

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в п. 87 и 88 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее -Постановление Пленума ВС РФ N 25), недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. При оценке заключенных сторонами договоров купли-продажи недвижимого имущества следует обращать внимание на следующие критерии: цена сделки, срок продажи имущества продавцом после того, как он сам приобрел право, возможная аффилированность продавца и покупателя, экономическая целесообразность сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Материалами дела подтверждено, что все оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в течение трех лет (18.08.2017 -31.08.2017) до принятия заявления о признании должника банкротом (30.06.2020).

В результате заключения договоров купли-продажи в период с 18.08.2017 по 28.08.2017 и последующего новирования обязательств покупателя (ООО "Агро Эко Пенза") по оплате имущества в заемные обязательства путем заключения соглашения о новации от 31.08.2017 N 2232 произошло выбытие основных производственных активов должника на значительную сумму и в значительном объеме.

При этом, учитывая характер деятельности ООО "Голд Агро" (сельскохозяйственное производство), а также назначение отчужденного имущества, суд констатировал, что вывод такого рода активов существенно повлиял на полноценную возможность осуществления должником своей непосредственной деятельности, что, в свою очередь, повлекло (с определенной долей вероятности могло повлечь) снижение финансовых показателей должника по итогам следующего сельскохозяйственного года.

ООО "Агро Эко Пенза" в апелляционной жалобе указывает, что вывод суда о том, что отчуждение спорного имущества могло повлиять на возможность осуществления должником своей деятельности носит предположительный характер, и не может быть положен в основу вывода об ухудшении финансового состояния должника.

Между тем, заявитель апелляционной жалобы не учитывает, что безвозмездное отчуждение организацией, основным видом деятельности которой является "Выращивание зерновых культур", 115 объектов дорогостоящей сельскохозяйственной техники, необходимой для ведения нормальной хозяйственной деятельности на тысячах гектар земельных угодий, является непосредственной причиной ухудшения финансовых показателей в 2018 году.

Как усматривается из материалов дела, в рамках 45 договоров купли-продажи техники были отчуждены 115 объектов техники, 98 из которых являлись сельскохозяйственными. Так, ответчику были отчуждены тракторы, комбинированный агрегаты для обработки почвы, машины сельскохозяйственные для подготовки и обработки почвы, плуги, сеялки, погрузчики, которые были необходимы ООО "Голд Агро" для продолжения непрерывного цикла производства.

Отчуждение сельскохозяйственной техники влечет за собой ухудшение финансовых показателей по итогам сельскохозяйственного периода, а не календарного года.

Финансовый результат формируется по итогу определенного периода и складывается из прибыли и убытка, имеющих место на протяжении всего такого периода, в связи с чем действительные последствия совершения убыточной сделки для общества проявляются в показателях бухгалтерской отчетности только за следующий отчетный год, тем более в ситуации, когда убыточная сделка совершена в конце года, а, если речь идет о сезонном производстве, что в полной мере применимо к должнику, в середине производственного цикла.

Анализ деятельности группы компаний "РостАгро" позволил установить, что совершаемые в 2017 году сделки были направлены на "освобождение" участников компании, 100% доли в которых в 2018 году проданы ООО "Рост Инвестиции", от наиболее ценных активов в пользу аффилированных лиц - земельных участков, земельных долей, сельскохозяйственной техники, требований к платежеспособным компаниям.

Тот факт, что в составе проданного имущества имелись в том числе легковые автомобили не имеет значения для формирования выводов суда о влиянии сделок на ухудшение финансовых показателей, поскольку, во-первых, доля легковых автомобилей во всем количестве проданной техники чрезвычайно мала и, в основном, отчуждение происходило именно сельскохозяйственной техники, а во-вторых, легковые автомобили также являются основными средствами должника, выведенными в отсутствие какого-либо встречного предоставления из состава имущества ООО "Голд Агро", что само по себе свидетельствует о вреде интересам кредиторов.

С учетом изложенного, довод ООО "Агро Эко Пенза", что судом первой инстанции не приведено подтверждающих обстоятельств того, что причиной ухудшения финансовых показателей в 2018 году стало совершение оспариваемых сделок, судебной коллегией отклоняется, поскольку противоречит обстоятельствам дела и не может являться основанием для отмены судебного акта.

Более того, неплатежеспособность вследствие заключения сделки по смыслу абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не является обязательным условием для признания сделки недействительной, данное правило выступает лишь презумпцией цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В то же время, данная цель может быть констатирована иными нежели чем объективное банкротство доказательствами, в частности, объективно порочными условиями сделки, а также обстоятельствами ее совершения.

Как разъяснила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (ст. 9 и ст. 65 АПК РФ).

Как указано ранее, реальной целью сторон цепочки сделок был вывод ликвидных активов должника на аффилированную организацию без реального намерения получить встречное предоставление по договорам. Тем самым, в результате цепочки сделок из состава активов ООО "Голд Агро" на аффилированную компанию без какого-либо встречного предоставления были выведены дорогостоящие объекты техники общей стоимостью 62 856 641,24 рублей. При этом аффилированные между собой стороны всех оспариваемых взаимосвязанных сделок не могли не знать о негативном эффекте их совершения, влияющем на удовлетворение требований кредиторов должника.

Перераспределение имущества в рамках одной группы компании допустимо и отвечает признакам добросовестности, когда в результате таких действий не причинен вред кредиторам каждой из компаний группы. В ином случае, действия менеджмента являются злоупотреблением правом и направлены на сокрытие имущества с его последующей консолидацией уже вне рамок существующего бизнеса.

Более того, на дату заключения договоров, у Должника имелись долгосрочные кредитные обязательства перед ПАО Банк "ТРАСТ" по ряду кредитных договоров, размер которых только по кредитным договорам, без учета процентов за пользование кредитными денежными средствами, превышал 3 млрд. рублей.

С учетом изложенного, факт причинения сделкой вреда кредитором следует из обстоятельств исполнения договоров, соответственно довод ответчика подлежит отклонению как необоснованный.

Судом первой инстанции также обоснованно приняты во внимание обстоятельства заключения оспариваемых сделок.

Так, договоры купли-продажи заключены в течение 10 дней (с 18.08.2017 по 28.08.2017) с указанием на оплату покупной стоимости имущества в срок до 31.12.2017.

Вместе с тем, несмотря на установленный срок оплаты, стороны 31.08.2017 заключают соглашение о новации обязательств по оплате в заемное обязательство со сроком возврата займа до 31.12.2018. Указанное поведение сторон свидетельствует об отсутствии намерения (воли) изначально исполнять обязательства по оплате полученной техники, предусмотренные договорами купли-продажи.

Более того, в день заключения соглашения о новации между должником и ООО "Агротрейд" заключается договор уступки права требования N 2233 от 31.08.2017 с участием покупателя (заемщика) ООО "Агро Эко Пенза" на условиях оплаты стоимости уступленного права цессионарием в пользу должника в срок не позднее 31.12.2020.

Таким образом, за переданную в июле 2017 года технику, а впоследствии и дебиторскую задолженность ООО "Голд Агро" должно было получить оплату через 3,5 года.

Экономическая либо иная целесообразность совершения сделок на таких условиях в ходе рассмотрения спора не раскрыта.

Согласно п.19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) при определении такого признака подозрительной сделки по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда, во внимание следовало принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Судом также установлено отсутствие оплаты имущества в пользу должника.

Доводы ООО "Агро Эко Пенза" о том, что должник реализовал право на защиту путем предъявления требований в рамках дела о банкротстве ООО "Агротрейд" N А49-3743/2019 правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку данные требования до настоящего времени не погашены, согласно опубликованным инвентаризационным описям ООО "Агротрейд" не обладает каким-либо имуществом, позволяющим осуществить расчеты с кредиторами.

Реализация права на защиту путем включения в реестр требований не исключает возможность признания сделки недействительной, на основе которой это право возникло. Конкурсное производство является срочной процедурой, направленной на наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем, конкурсный управляющий обязан предпринимать все возможные действия, направленные на пополнение конкурсной массы.

ООО "Агро Эко Пенза" в апелляционной жалобе указывает, что суд необоснованно возложил на ООО "Агро Эко Пенза" неблагоприятные последствия совершенной между Должником и ООО "Агротрейд" уступки, поскольку оно не являлось стороной произведенной уступки и не могло повлиять на волю сторон ее заключавших.

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку ООО "Агро Эко Пенза" ошибочно исходит из того, что конкурсным управляющим оспаривается проведенная между Должником и ООО "Агротрейд" уступка.

Между тем, в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим оспаривается цепочка взаимосвязанных сделок, представляющих единую сделку, преследующую цель причинения вреда кредиторам должника путем вывода имущества ООО "Голд Агро".

В данную цепочку сделок входят:

- 45 договоров купли-продажи техники, по которым ООО "Голд Агро" выступает продавцом, а ООО "Агро Эко Пенза" - покупателем;

- Соглашение о новации от 31.08.2017 N 2232, заключенное между должником и ООО "Агро Эко Пенза", по которому долг по оплате отчужденной техники новируется в договор займа;

- Договор уступки прав требований от 31.08.2017 N 2233, по которому ООО "Голд Агро" уступает ООО "Агротрейд" требование к ООО "Агро Эко Пенза" о возврате займа.

В п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что о взаимосвязанности сделок, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Арбитражным судом также обоснованно учтены обстоятельства заключения оспариваемых сделок аффилированными лицами.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.03.2021 по настоящему делу (заявление ООО "Агро Эко Пенза" о включении в реестр требований кредиторов) установлено наличие признаков аффилированности ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро" на основании п. 8. ст. 9 Закона о защите конкуренции, поскольку группы лиц каждого из них пересекались через общих членов.

Данным судебным актом установлено, что генеральным директором, а ранее единственным участником кредитора ООО "Агро Эко Пенза" является Товзырханов Баки Абубакарович, который с 17.04.2015 выступал генеральным директором и единственным участником ООО "СП "Колос" (ИНН: 5833003742), ранее принадлежавшего ООО Фирма "РАМИС" (ИНН: 5835023670), аффилированного с группой компаний "РостАгро".

Кроме того, Товзырханов Б.А. являлся заместителем директора и заместителем директора по производству должника. В соответствии с приказом ООО "Телегино Агро" (в настоящее время - ООО "Голд Агро") от 02.11.2011 N 10л/с Товзырханов Б.А. принят на работу, в соответствии с приказом ООО "Голд Агро" от 22.04.2019 N 122 трудовой договор от 2.11.2011 расторгнут.

Таким образом, Товзырханов Б.А., являясь директором и участником ООО "Агро Эко Пенза", одновременно на протяжении длительного времени (с 02.11.2011 по 22.04.2019) осуществлял деятельность в качестве одного из руководящих лиц должника ООО "Голд Агро".

Определение суда от 11.03.2021 оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021.

В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 Ш08-ЭС16-1475, от 26.05.2017 Ш06-ЭС16-20056(6), аффилированность (заинтересованность) может быть не только юридической, но и фактической. О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и прочее).

Обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения настоящего спора, а также в рамках иных обособленных споров в деле о банкротстве ООО "Голд Агро", свидетельствуют о наличии признаков фактической аффилированности и взаимосвязанности всех участников цепочки сделок.

Из анализа представленных документов следует, что оформление договорных отношений между сторонами произведено в короткий промежуток времени, в который возникают обязательства по купле-продаже, затем - новируются в заемные обязательства, а впоследствии -уступаются на иное лицо.

Данные обстоятельства свидетельствует об отсутствии цели создания реальных договорных отношений, поскольку в обычных условиях гражданского оборота заключению договоров предшествует длительный переговорный процесс, согласование условий.

Данные обстоятельства также свидетельствуют о согласованности действий ООО "Агротрейд", ООО "Голд Агро" и ООО "Агро Эко Пенза", поскольку в отсутствие аффилированности сторон взаимоотношений и их заинтересованности, данный результат отсутствовал бы.

Доводы ООО "Агро Эко Пенза" об отсутствии аффилированности ООО "Голд Агро" и ООО "Агро Эко Пенза" через Луневич И.В. на момент совершения оспариваемых сделок правомерно отклонены, поскольку вхождение сторон сделок в одну группу лиц подтверждается пересечением участников, в том числе через Луневич И.В., что подтверждает наличие аффилированности, несмотря на то, что указанное имело место до совершения сделок. Формальное прекращение владения не свидетельствует об утрате контроля, в условиях, когда лица специально осуществляют действия, направленные на сокрытие реальных бенефициаров бизнеса и выстраивают юридические связи таким образом, чтобы формальная аффилированность отсутствовала.

Доводы заинтересованного лица о том, что судебными актами установлено отсутствие аффилированности между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро", также правомерно отклонены, поскольку доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (которая устанавливалась при вынесении судебных актов), но и фактической, которая в данном случае установлена.

Таким образом, учитывая, что все стороны цепочки сделок являлись аффилированными, что их действия были направлены на достижение единой цели, довод ООО "Агро Эко Пенза" о том, что оно, не являясь стороной уступки, не могло влиять на волю сторон, подлежит отклонению как несостоятельный. Так, у лиц, охватываемых единым умыслом, в данном случае, воля является единой и направлена на конечный результат в виде вывода имущества ООО "Голд Агро".

Поскольку ООО "Агро Эко Пенза" являлось одной из сторон оспариваемой единой сделки, то на нее могут быть возложены неблагоприятные последствия ее заключения.

Договоры купли-продажи техники являются первыми договорами всей цепочки, которые обусловили изъятие имущества из собственности ООО "Голд Агро", остальные совершенные сделки цепочки были направлены на прикрытие безвозмездного отчуждения и придание такому отчуждению правовой формы. Следовательно, возложение на ООО "Агро Эко Пенза" неблагоприятных последствий от совершенной цепочки сделок является единственно верным механизмом разрешения данного обособленного спора.

Довод ООО "Агро Эко Пенза" в апелляционной жалобе на то, что суд необоснованно принял в внимание, что финансовое состояние ООО "Агротрейд" не позволяло ему отвечать по собственным обязательствам, отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

Анализ финансового состояния ООО "Агротрейд" является необходимым для установления добросовестности (недобросовестности) сторон сделок. Судом первой инстанции в результате тщательного изучения обстоятельств, отражающих финансовое состояние ООО "Агротрейд", установлено, что ООО "Агротрейд" был не в состоянии отвечать по принятым на себя обязательствам.

При оспаривании сделки по уступке права требования (цессии) необходимо учитывать, что стоимость прав требования зависит не только от номинальных характеристик данных прав, но и от платежеспособности должника по основному обязательству (Определение Верховного Суда РФ от 16.08.2018 N 305-ЭС18-5672 по делу N А40-29583/2016).

Уступка прав требований по спорному договору являлась для должника экономически нецелесообразной сделкой, поскольку финансовое положение цессионария ООО "АгроТрейд" на дату совершения договора уступки прав было неблагоприятным. В связи с чем было очевидным, что общество не исполнит свое обязательство по оплате приобретённого права требования.

Довод о том, что поскольку оспариваемые сделки совершены в конце 2017 года, суд необоснованно при определении финансовых показателей ООО "Агротрейд" использовал данные бухгалтерского баланса за 2016 год, отклоняется как противоречащий действующему законодательству.

Так, при сопоставлении суммы сделки и балансовой стоимости активов организации, в расчет принимаются показатели за последнюю отчетную дату. Сделка совершена в 2017 году, следовательно, для определения финансового состояния ООО "Агротрейд" при принятии им на себя обязательств следует руководствоваться бухгалтерским балансом от 31.12.2016.

По данным бухгалтерской отчетности ООО "Агротрейд" на последнюю отчетную дату перед заключением спорного договора (31.12.2016):

Валюта баланса компании составляла 888 000 рублей;

Единственными активами компании были дебиторская задолженность на сумму 828 000 рублей и денежные средства 60 000 рублей.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что наличие или отсутствие основных средств не является показателем финансовой устойчивости организации, отклоняется ввиду следующего.

Неустойчивое финансовое состояние ООО "Агротрейд" подтверждается не только отсутствием основных средств, но и совокупностью доказательств, свидетельствующих о неспособности ООО "Агротрейд" исполнить обязательства

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, основной вид деятельности ООО "Агротрейд" ("Оптовая торговля зерном") не требует наличия основных средств в составе активов.

Между тем, использованный судом показатель валюты баланса, отражающий размер активов (и пассивов), не ограничивается размером основных средств. Бухгалтерская отчетность ООО "Агротрейд" показывает, что организация не могла исполнить обязательства не только ввиду отсутствия основных средства, но и ввиду отсутствия каких-либо соразмерных размеру обязательства активов.

Более того, отчет о финансовых результат компании демонстрирует, что компания не осуществляет основной вид деятельности, а также в целом не участвует в гражданском обороте. Об этом в частности свидетельствуют отсутствие какой-либо выручки, себестоимости продаж, валовой прибыли с 2016 по 2018 годы, которые в любом случае должны быть при осуществлении деятельности по оптовой торговле зерном.

Таким образом, компания не располагала достаточными денежными средствами или иными активами для приобретения прав требований к ООО "Агро Эко Пенза".

Судебная коллегия также отмечает, что наличие активов по состоянию на 31.12.2017 не влияет на результаты оценки финансового состояния ООО "Агротрейд", поскольку размер валюты баланса не был подтвержден реальным имуществом и имущественными правами (был искусственно увеличен)

Активы ООО "Агротрейд" по итогам 2017 года в размере 2 155 749 000 руб. составляет, в первую очередь, дебиторская задолженность в размере 1 505 922 000 руб.

Изменение состава активов компании происходит лишь за счет приобретения в 2017 году дебиторской задолженности к аффилированным компаниям, вероятность взыскания которой являлась чрезвычайно низкой, поскольку менеджменту группы компаний было известно о последующем ухудшении финансового состояния дебиторов.

Также стоит отметить, что помимо увеличения дебиторской задолженности увеличилась и кредиторская задолженность компании ввиду наличия обязательства по оплате приобретенной у аффилированных лиц дебиторской задолженности. Следовательно, размер активов ООО "Агротрейд" не подтверждается ликвидными имуществом и имущественными правами.

Как указано в апелляционной жалобе "экономическая цель уступки прав требования была очевидной, поскольку уступка осуществлялась ООО "Агротрейд", чье финансовое положение было более стабильным и благоприятным, нежели чем у ООО "Агро Эко Пенза"

Между тем, для ООО "Голд Агро" уступка было крайне нецелесообразной, поскольку у ООО "Агротрейд" отсутствовала возможность оплаты ООО "Голд Агро" за приобретение требований, тогда как активы ООО "Агро Эко Пенза" подтверждены реальным имуществом. Таким образом, компания располагала достаточными денежными средствами и иными активами для погашения задолженности по соглашениям о новации прав требований.

Более того, в договоре уступки стороны предусмотрели условие о сроке оплаты за уступленное право требование, не отвечающее интересам ООО "Голд Агро".

Так, согласно пункту 2.2 договора оплата должна быть осуществлена покупателем в течение 3,5 лет (дата заключения договора - 31 августа 2017 года, дата оплаты - до 31 декабря 2020 года).

Предоставление отсрочки платежа на столь длительный срок не может быть обосновано какими-либо разумными мотивами.

Экономическая цель сторон по уступке прав требований согласно положениям гражданского законодательства заключается в быстром получении за уступленное право требования с цессионария денежных средств вместо длительной процедуры взыскания с должника по договору задолженности.

В данном случае, с учетом предусмотренного в договоре срока оплаты за уступленное право требования, такая цель у ООО "Голд Агро" отсутствовала. Данное обстоятельство, по сути, лишает договор уступки экономической целесообразности

Таким образом, в результате совершения цепочки оспариваемых сделок были отчуждены основные средства (115 объектов сельскохозяйственной техники), а также дебиторская задолженность (68097950 руб.), т.е. ликвидные активы, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, что, в отсутствие доказательств какого-либо встречного предоставления в пользу должника, свидетельствует о наличии у сторон спорных сделок цели причинения вреда интересам должника и его кредиторов.

Таким образом, установив, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделки по выводу активов, совершенной путем заключения нескольких последовательных сделок, целью которых явилось формальное прикрытие передачи имущества без предоставления встречного исполнения, что свидетельствует об их недействительности по основаниям, предусмотренным ст. 10, ст. 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего в части признания недействительными 43 договоров купли-продажи от 18.08.2017, от 21.08.2017 и от 28.08.2017, соглашения о новации от 31.08.2017 N 2232, договора уступки прав требований от 31.08.2017 N 2233.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В данном случае судом верно применены последствия недействительности цепочки сделок, представляющих собой единую сделку.

Как следует из заявления об оспаривании сделок, вся цепочка преследовала собой цель по выводу транспортных средств из имущественной массы ООО "Голд Агро".

С учетом указанного, аффилированности сторон, их недобросовестности и отсутствия экономической целесообразности продавать имущество, ссылки заявителя на судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Агротрейд" к ООО "Агро Эко Пенза" по Соглашению о новации N 2233 от 31.08.2017 ввиду прекращения обязательств зачетом, а также о преюдициальном значении указанного судебного акта подлежат отклонению.

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.07.2020, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А49-433/2020 в указанных обстоятельствах не имеет преюдициального значения, так как предмет настоящего заявления шире, чем предмет спора в общеисковом производстве.

Вышеуказанные судебные акты не могут иметь преюдициального значения для данного спора по оспариванию сделок, поскольку судами в рамках дела N А49-433/2020 изучались лишь обстоятельства уступки и зачета, тогда как в рамках указанного обособленного спора анализу подлежала цепочка сделок, охватываемая единой недобросовестной целью вывода активов ООО "Голд Агро".

Соответственно, круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, в данных спорах различен и факт отказа ООО "Агротрейд" во взыскании задолженности не может иметь значения в рамках настоящего спора.

Ссылка ООО "Агро Эко Пенза" на то, что судом первой инстанции не были истребованы документы, подтверждающие реальность произведенного зачета, является несостоятельной

На протяжении судебных разбирательств в рамках настоящего обособленного спора (с 13.11.2020 по 16.08.2021) конкурсным управляющим ООО "Голд Агро" приводился довод об отсутствии реальных отношений между ООО "Агро Эко Пенза", ООО "Агротрейд" в рамках произведённого зачета.

При этом ответчик не был лишен права представить доказательства, в соответствии с п. 3 ст. 41, 65 АПК РФ как лицо, участвующее в деле. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ последствия.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.08.2021 по делу N А49-5140/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

Я.А. Львов Н.А. Мальцев