Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 11АП-15521/21 по делу N А49-5140/2020

25 ноября 2021 г.

Дело N А49-5140/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 18 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Чепова Виктора Александровича

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 сентября 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела N А49-5140/2020

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро", г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.06.2020 по заявлению публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (далее - ООО "Голд Агро", должник).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.09.2020 ООО "Голд Агро" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чепов Виктор Александрович.

В Арбитражный суд Пензенской области 13.11.2020 обратился конкурсный управляющий Чепов В.А. (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи техники N 07-ТД/ГА-57 от 14.02.2017, заключенного с ООО "ТЕХНОДОМ", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ТЕХНОДОМ" возвратить в конкурсную массу должника имущество: трактор John Deer 8330 (2009 года выпуска, VIN/заводской номер RW8330D040905), трактор John Deer 8335R (2012 года выпуска, VIN/заводской номер 1RW8335RLCD054718).

Определением суда от 27.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Колобов Сергей Алексеевич.

Определением суда от 17.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены новые владельцы отчужденного имущества - ООО "Агропромышленный холдинг "Добронравов АГРО" и ООО "КомаричиАгро".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03 сентября 2021 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Чепов В.А. обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 18 ноября 2021 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего Чепова В.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

От ООО "Технодом" поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 03 сентября 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А49-5140/2020, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 14.02.2017 между ООО "ТЕХНОДОМ" (Покупатель) и ООО "Голд Агро" (Продавец) заключен договор купли- продажи техники N -07-ТД/ГА-57, по условиям которого Продавец обязался передать Покупателю в собственность бывшую в употреблении технику:

трактор John Deer 8330 (2009 года выпуска, VIN/заводской номер RW8330D040905) по цене 5 500 000 руб.,

трактор John Deer 8335R (2012 года выпуска, VIN/заводской номер 1RW8335RLCD054718) по цене 7 500 000 руб.

Общая стоимость товара составила 13 000 000 руб. и подлежала оплате не позднее 21.03.2017 (п.5.1.1. в редакции протокола разногласий).

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной, конкурсный управляющий Чепов В.А. обратился с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из представленных в материалы дела договора и актов осмотра техники, составленных с участием представителей продавца и покупателя, тракторы были в употреблении, имели повреждения и неисправности.

В подтверждение исполнения обязательств по оплате техники ООО "ТЕХНОДОМ" представлено соглашение о зачете встречных однородных требований от 04.04.2017 (т.1 л.д.115), в соответствии с которым ООО "Голд Агро" и ООО "ТЕХНОДОМ" произведен зачет взаимных обязательств:

- ООО "ТЕХНОДОМ" перед ООО "Голд Агро" по оплате товара по договору N -07-ТД/ГА-57 от 14.02.2017 на сумму 13 000 000 руб., что составляет 226383,42 доллара США по курсу ЦБ РФ на 27.03.2017;

- ООО "Голд Агро" перед ООО "ТЕХНОДОМ" по оплате товара по договору поставки от 13.03.2017 N 021-ТД/ГА-57 на сумму 292000 долларов США.

Согласно п.4 соглашения с момента его подписания ООО "ТЕХНОДОМ" выполнило свои обязательства по оплате товара по договору N -07-ТД/ГА-57 от 14.02.2017 на сумму 13 000 000 руб., а ООО "Голд Агро" - частично исполнило свои обязательства по договору поставки от 13.03.2017 N 021-ТД/ГА-57, остаток задолженности составил 65616,58 долларов США.

Представленные в материалы дела договор поставки от 13.03.2017 N 021-ТД/ГА-57, дополнительное соглашение к нему от 13.03.2017 N 1, Спецификация товара, товарная накладная от 26.05.2017 N 1108, акт приема-передачи продукции, согласно которому должнику передан новый товар, без повреждений и дефектов, в исправном состоянии, годный к эксплуатации, в полной комплектности подтверждают наличие встречных обязательств. При этом Акт подписан представителями сторон договора, скреплен печатями покупателя и продавца (т.1 л.д.127-135).

Из представленных в материалы дела документов также следует, что ООО "ТЕХНОДОМ" проведен ремонт приобретенной техники, в ходе которого понесены затраты на запасные части на общую сумму 4 056 025,18 руб.

Так же из пояснений заинтересованного лица следует, что сервисные работы по замене запасных частей на технике были выполнены за счет собственных ресурсов ООО "ТЕХНОДОМ" (штатными сервисными инженерами), стоимость работ можно определить только крайне приблизительно, так как объем и затраченное время не фиксировались ввиду особенностей учета материальных ценностей.

Из материалов дела также следует, что после проведения ремонтных работ ООО "ТЕХНОДОМ" реализовало технику третьим лицам: обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный холдинг "Добронравов АГРО" по договору N 25-ТД/БД-57 от 22.02.2018 трактор John Deer 8335R, обществу с ограниченной ответственностью "КомаричиАгро" - по договору N 40-ТД/БД-57 от 12.04.2018 трактор John Deer 8330. Доказательства оплаты представлены в материалы дела.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного в суде первой инстанции с целью определения рыночной стоимости спорного имущества была проведена экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО "Джи.Ю.Консалтинг" от 27.07.2021 N 2021.07-011, рыночная стоимость имущества по состоянию на 14.02.2017 составила в общем размере 12 624 224 руб.:

трактора John Deer 8330 (2009 года выпуска, VIN/заводской номер RW8330D040905) - 5 621 912 руб.;

трактора John Deer 8335R (2012 года выпуска, VIN/заводской номер 1RW8335RLCD054718) - 7 002 312 руб.

Доводы конкурсного управляющего о невыгодности для должника условий договора, занижении покупной стоимости техники по сравнению с её рыночной стоимостью правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку противоречат выводам эксперта.

Доказательств недействительности выводов эксперта материалы дела не содержат.

Доказательств, подтверждающих иную рыночную стоимость имущества также не представлено.

Ходатайств о назначении повторной экспертизы лицами, участвующими не заявлялось.

Доводы конкурсного управляющего о возможной неравноценности встречного предоставления правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку являются необоснованными и носят вероятностный характер.

Как указывалось ранее, должником получено встречное предоставление по договору на основании соглашения от 04.04.2017 о зачете встречных требований, которые возникли у ООО "Голд Агро" в связи с заключением с ООО "ТЕХНОДОМ" договора поставки от 13.03.2017 N 021-ТД/ГА-57 и получение по данному договору другой техники.

Соглашение о зачете и договор поставки не оспорены и недействительными не признаны.

Реальность правоотношений сторон по договору поставки от 13.03.2017 подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

Кроме того, как указывалось ранее, по данному договору должнику поставлена новая техника, предоставлены гарантийные обязательства.

Доводы о том, что стоимость полученной техники ниже стоимости отчужденной по оспариваемому договору отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Напротив, в спецификации товара, приложенной к договору содержатся все технические характеристики переданной техники, а также указание на передачу покупателю руководств по эксплуатации.

Из акта приема-передачи техники также следует, что техника передается новой.

Более того, совместно с передачей техники, руководств по эксплуатации, покупателю был передан оригинал паспорта самоходной машины, который содержит исчерпывающий перечень характеристик о технике.

Таким образом, в соответствии с оспариваемым договором должником продана техника по цене, соответствующей её рыночной стоимости, и в полном объеме получена оплата.

Доказательств причинения оспариваемой сделкой ущерба материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на наличие оснований, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, оспариваемая сделка совершена 14.02.2017, т.е. раньше трехлетнего период подозрительности, предусмотренного п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 30.06.2020.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи техники N 07-ТД/ГА-57 от 14.02.2017 в соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ООО "Технодом" о пропуске срока исковой давности правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Чепов В.А. утвержден конкурсным управляющим на основании решения Арбитражного суда Пензенской области от 04.09.2020.

Заявление о признании сделки недействительной подано в суд 23.10.2020.

Следовательно срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 сентября 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А49-5140/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн