Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 14АП-9119/21 по делу N А66-13475/2018

г. Вологда

29 ноября 2021 г.

Дело N А66-13475/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 ноября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от финансового управляющего Грибова Д.Р. Макарова В.А. представителя Бондаренко С.Н. по доверенности от 11.02.2020, от Борисова Д.А. представителя Смирновой А.С. по доверенности от 26.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Грибова Дмитрия Рудольфовича Макарова Вадима Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 27 августа 2021 года по делу N А66-13475/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 11.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Грибова Дмитрия Рудольфовича (21.05.1976 года рождения, место рождения: г.Тверь, зарегистрированного по адресу: г. Тверь, пос. Химинститут, д. 10, кв. 12, ИНН 690300387507, СНИЛС N 052-887-432 89; далее - должник).

Решением суда от 14.02.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Макаров Вадим Александрович.

Финансовый управляющий Макаров В.А. 03.08.2020 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительным договора от 02.05.2017 N 69 АА 1895537 купли-продажи доли в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. в обществе с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1126952026970, ИНН 6950158170; адрес: 170006, г. Тверь, ул. Учительская, д. 6, корп. 1; далее -ООО "Вектор"), заключенного Грибовым Д.Р. и Антоновой Натальей Андреевной, применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Антоновой Елены Геннадьевны (правопреемник Антоновой Н.А. на праве наследования) возвратить в конкурсную массу должника долю в ООО "Вектор" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Определением суда от 02.09.2020 заявление удовлетворено. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 определение от 02.09.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2021 определение суда от 02.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по данному делу отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

В соответствии с пунктом 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при рассмотрении дела о банкротстве в суде первой инстанции все возникающие в его рамках (в том числе в рамках всех обособленных споров) вопросы подлежат разрешению одним и тем же судьей или составом суда (часть 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с заменой судьи или одного из судей в установленных законом случаях (части 3-5 той же статьи).

Однако в случае необходимости с учетом нагрузки и специализации судей рассмотрение требований кредиторов (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве), заявлений об оспаривании сделок (статья 61.8 Закона) и требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 201.8 Закона, может осуществляться не только судьей или составом суда, рассматривающим дело о банкротстве, но и любым другим судьей того же суда; такое рассмотрение не является заменой судьи.

Заявление финансового управляющего передано на рассмотрение судье Першиной А.В.

Определением суда от 31.05.2021 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Борисов Дмитрий Александрович.

Определением суда от 27.08.2021 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Финансовый управляющий Макаров В.А. с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленное требование.

В обоснование жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции. Ссылаясь на отчет от 29.06.2021 N 3 об оценке рыночной стоимости спорной доли, податель жалобы указал на наличие ликвидного имущества ООО "Вектор". Отметил, что финансовым управляющим доказана вся совокупность условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению апеллянта, в рассматриваемом случае срок исковой давности не пропущен, поскольку об оспариваемой сделке он узнал 04.10.2019.

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника Макаров В.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель Борисова Д.А. в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Судом установлено и следует из материалов дела, что 02.05.2017 должник (продавец) и Антонова Н.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи N 69 АА 1895537, согласно которому в собственность покупателя перешла принадлежавшая должнику доля в уставном капитале ООО "Вектор" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. (далее - доля).

На момент продажи доли на праве собственности ООО "Вектор" принадлежал земельный участок с кадастровым номером 69:10:0241001:482, расположенный по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, СП Никулинское, с. Никольское. Кадастровая стоимость участка составляла 11 790 900 руб.

Установлена заинтересованность участников сделки, поскольку Антонова Н.А. являлась дочерью Антоновой Е.Г., которая до 05.12.2017 являлась супругой должника.

Ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки в связи с отсутствием встречного исполнения, совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Повторно рассмотрев заявление управляющего, учитывая указания суда кассационной инстанции в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, отказав в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Определением суда от 11.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, оспариваемая сделка совершена 02.05.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5, 6, 7 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. Означенное не опровергнуто документально.

Вместе с тем убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что имелась цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, таковой был причинен, в материалы дела не представлено, судом данные обстоятельства не установлены.

Финансовым управляющим в материалы дела представлен отчет от 29.06.2021 N 3 об оценке рыночной стоимости спорной доли по состоянию на 02.05.2017 (дата оспариваемой сделки). Оценщик указал в отчете, что рыночная стоимость доли по состоянию на 02.05.2017 составила 0 руб. 50 коп. Данный отчет участниками спора в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан, соответствующих заявлений об обратном судам двух инстанций не поступило.

В этой связи вывод суда о недоказанности цели причинения вреда и причинение вреда имущественным правам кредиторов следует признать верным.

Доводы апеллянта относительно недобросовестных действий участников сделки, в силу статьи 10 ГК РФ, документально не обоснованы, в связи с чем подлежат отклонению. При рассмотрении настоящего обособленного спора финансовый управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Доводу относительно пропуска заявителем срока исковой давности дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Правовые основания для иной оценки судебная коллегия не находит. Заявитель не доказал момент, когда ему стало известно о совершении должником оспариваемой сделки и невозможности обращения в установленный законом срок с заявлением в суд, принимая во внимание даты утверждения финансового управляющего (08.02.2019) и подачи заявления в суд об оспаривании сделки (03.08.2020).

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 27 августа 2021 года по делу N А66-13475/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Грибова Дмитрия Рудольфовича Макарова Вадима Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова