Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 15АП-18176/21 по делу N А53-17674/2021

город Ростов-на-Дону

29 ноября 2021 г.

дело N А53-17674/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя Цепкова В.Н. по доверенности от 26.05.2020, паспорт;

от ответчика - представителя Михайленко А.А. по доверенности от 20.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жирновский щебеночный завод" (ИНН 6134009567, ОГРН 1046134001594)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2021 по делу N А53-17674/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Жирновский щебеночный завод"

к ответчику Геращенко Валентине Константиновне

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Жирновский щебеночный завод" (далее - ООО "Жирновский щебеночный завод", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Геращенко Валентине Константиновне (далее - Геращенко В.К., ответчик) о признании недействительной сделки по признанию долга, оформленной актом сверки от 31.01.2020.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемый акт сверки не соответствует понятию сделки, предусмотренному статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия по составлению и подписанию акта сверки направлены лишь на фиксирование результатов действий сторон по исполнению договора (внедоговорных обязательств).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Жирновский щебеночный завод" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 26.08.2021 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд пришел к ошибочному выводу о том, что действия по признанию долга не являются сделкой. Подписание оспариваемого акта осуществлялось в условиях корпоративного конфликта. В результате совершения оспариваемой сделки истец утратил право заявить о применении срока исковой давности к заявленным Геращенко В.К. требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. При совершении оспариваемой сделки сторонами допущено злоупотребление правом, поскольку по акту признан долг по несуществующему требованию, признание долга возобновляет течение срока исковой давности, сумма процентов рассчитана неверно. Сделка совершена в ущерб интересам общества, в связи с чем, в качестве оснований признания её недействительной может быть применена статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Жирновский щебеночный завод" создано в 2004 году, участниками общества являлись: Геращенко Роман Николаевич, Фицев Александр Николаевич, Спиваков Александр Петрович и Елагин Денис Валерьевич, размер долей в уставном капитале общества составлял по 25 % каждого из участников.

В настоящее время участниками общества являются Спиваков Александр Петрович, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 1 % (номинальная стоимость доли составляет 25 000 руб.), Елагин Денис Валерьевич, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 49,5 % (номинальная стоимость доли составляет 1 237 500 руб.), Фицев Александр Николаевич, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 49,5 % (номинальная стоимость доли составляет 1 237 500 руб.).

Из материалов дела следует, что 25.04.2011 участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Жирновский щебеночный завод" за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества с 100 000 руб. до 40 100 000 руб., об установлении единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - 25 % или .

Решение участников общества оформлено протоколом N 18 от 25.04.2011

15.06.2011 на основании протокола общего собрания участников общества Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Ростовской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в связи с переходом доли в уставном капитале общества (25 %) Геращенко Романа Николаевича к Геращенко Валентине Константиновне.

07.07.2011 и 19.07.2011 Фицев А.Н. платежными поручениями N 1, N 2 перечислил на счет общества денежные средства в общем размере 10 000 000 рублей с назначением платежа "увеличение уставного капитала за Геращенко Валентину Константиновну".

Поскольку решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общим собранием принято не было, увеличение уставного капитала общества не состоялось.

10.12.2016 между Геращенко Р.Н. и обществом заключен договор управления ООО "Жирновский щебеночный завод".

26.03.2020 в адрес общества поступило заявление Геращенко Валентины Константиновны о выходе из общества.

19.05.2020 в адрес общества поступило заявление Геращенко Валентины Константиновны о выплате денежных средств в размере 10 000 000 руб., ранее внесенных Фицевым А.Н. за Геращенко Валентину Константиновну в целях увеличения уставного капитала.

25.05.2020 участниками общества принято решение о расторжении договора управления с Геращенко Р.Н., новым управляющим общества назначен индивидуальный предприниматель Спиваков Александр Петрович (протокол общего собрания участников N 27).

Платежным поручением N 616 от 25.05.2020 обществом ответчику Геращенко Валентине Константиновне выплачены денежные средства в размере 10 000 000 руб.

Истец указывает, что в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Ростовской области находится иск Геращенко В.К. о взыскании с ООО "Жирновский щебеночный завод" процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму несвоевременно выплаченной доли - 10 000 000 руб., в рамках которого истцом представлен акт сверки от 31.05.2020, подписанный между истцом и обществом, которое признает наличие задолженности по процентам в размере 8 963 041,68 руб.

Полагая, что оформленная указанным актом сверки сделка по признанию долга является недействительной по основаниям статей 10, 168, 169, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными нормами закона.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом, относится к действиям должника, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, при наличии оснований для квалификации акта сверки в качестве признания долга, такой акт является сделкой, поскольку влечет материально-правовые последствия в сфере гражданского права относительно срока исковой давности, прерывая или возобновляя его течение, в зависимости от того, истек ли такой срок на момент совершения соответствующего волеизъявления (статьи 153, 203, 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый акт сверки не соответствует понятию сделки, предусмотренному статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ошибочным.

Вместе с тем, указанный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта.

В силу статей 166 (пункт 1) и 167 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

По мнению истца, акт сверки является недействительной сделкой, поскольку подписан сторонами со злоупотреблением гражданскими правами (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также совершены в ущерб интересам общества (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий обязано то лицо, которое с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем, доказательств того, что заключая оспариваемую сделку, руководитель общества и ответчик действовали исключительно с целью причинить ущерб обществу и его участникам, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что сделка совершена в ущерб интересам общества, поскольку ее совершение привело к утрате права заявить о применении срока исковой давности к заявленным Геращенко В.К. требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняется судебной коллегией.

Срок исковой давности не является пресекательным, и его истечение не прекращает субъективное гражданское право кредитора и корреспондирующую ему обязанность должника, лишь отражаясь на статусе обязательства, переводя его из разряда подлежащих судебной защите в не защищаемые судом (пункт 1 статьи 206, пункт 2 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, срок исковой давности может начать течение заново с восстановлением судебной защиты. Обстоятельством, возобновляющим течение такого срока, признается факт, подкрепляющий право на иск новым основанием, а именно, совершение обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку истечение (как и возобновление) срока исковой давности не влияет на факт существования права кредитора и корреспондирующей обязанности должника, обязанность должника по предоставлению исполнения кредитору с истечением срока давности не прекращается, а признание долга не создает у должника новой задолженности, следовательно, по общему правилу не может квалифицироваться в качестве убытков для целей квалификации соответствующего волеизъявления как сделки с пороками состава пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время восстановление принудительного характера исполнения обязательства может расцениваться в качестве негативного имущественного последствия для должника, не стремящегося к добровольному исполнению, но по обстоятельствам настоящего дела, с учетом недоказанности злонамеренного сговора сторон при подписании оспариваемого акта, действия руководителя общества, потенциально выходящие за пределы обычного поведения руководителя, установленного пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут противопоставляться ответчику, поскольку их возможным последствием является использование обществом иных правовых инструментов для защиты своих прав (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том, что признанная в оспариваемом акте сумма процентов рассчитана неверно и начислена на несуществующую задолженность, отклоняется судебной коллегией.

Правильность расчета заявленной ко взысканию с общества суммы процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит определению судом в рамках рассмотрения соответствующего иска Геращенко В.К.

Факт наличия задолженности, на которую начислены проценты, подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам N А53-16843/2021

Учитывая изложенное, основания для квалификации спорной сделки в качестве сделки, совершенной в ущерб интересам общества, у суда отсутствуют.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

В соответствии с частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Поскольку вывод суда первой инстанции, отраженный в резолютивной части решения соответствует обстоятельствам дела, которые оценены судом апелляционной инстанции в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовых оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене или изменению решения суда первой инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционных жалоб судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2021 по делу N А53-17674/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова