Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2021 г. N 04АП-1780/21 по делу N А19-6739/2020

г. Чита

01 декабря 2021 г.

дело N А19-6739/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 декабря 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2021 года по делу N А19-6739/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тира" Костина Макара Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Верхнеленская лесная корпорация" о признании договора купли-продажи основных средств N 1/32/19 от 22.07.2019 недействительным, применении последствий недействительности,

в деле по заявлению индивидуального предпринимателя Хацкевича Алексея Николаевича о признании общества с ограниченной ответственностью "Тира" (ИНН 3816028711, ОГРН 1173850021751, адрес: 664011, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Дзержинского, д. 25, офис 514) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "Тира" (далее - ООО "Тира") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Костин Макар Михайлович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи основных средств N 1/32/19 от 22.07.2019, заключенного между ООО "Тира" и ООО "Верхнеленская лесная корпорация", о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 08.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

МИФНС N 20 по Иркутской области, не согласившись с определением суда от 08.07.2021, обратилась с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель указывает на отсутствие доказательств поступления денежных средств за имущество, являющееся предметом оспариваемого договора купли-продажи и о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению заявителя к оспариваемой сделке подлежала применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО "Верхнеленская лесная корпорация" в отзыве просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов апелляционного производства, налоговым органом к апелляционной жалобе приложены копии выписок из ЕГРЮЛ на ООО "Чердак-Аэро", ООО "Верхнеленская лесная корпорация", справки о доходах, список сотрудников. Ходатайство об их приобщении не заявлено. Однако поскольку апелляционная жалоба мотивирована, в том числе наличием данных документов, суд апелляционной инстанции расценивает это как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как следует из материалов дела, налоговый орган был извещен о начавшемся процессе своевременно, участвовал в судебном разбирательстве в суде первой инстанции. При таких обстоятельствах коллегия не усматривает объективных причин, препятствовавших уполномоченному органу представить в материалы дела исчерпывающий перечень доказательств, подтверждающих позицию по делу. В связи с изложенным Четвертый арбитражный апелляционный суд отказывает в приобщении документов, приложенных к апелляционной жалобе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Тира" (продавец) и ООО "Верхнеленская лесная корпорация" (покупатель) 22.07.2019 заключен договор купли-продажи основных средств N 1/32/19, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю четыре машины трелевочные гусеничные (ТЛП-4-М-034-04 VIN 0201 (рама 0271), ТЛП-4-М-034-4 VIN 0203 (рама 0273), ТЛП-4-М-034-4 VIN 0204 (рама 0274), ТЛП-4-М-034-04 VIN 0207 (рама 0277) по цене 2 966 101, 67 руб. за каждую.

Ссылаясь на отсутствие оплаты по договору, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи от 22.07.2019 заключен в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (21.04.2020), следовательно, спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий усмотрел в отсутствие встречного исполнения по оспариваемой сделке на сумму 11 864 406, 68 руб.

Между тем, неисполнение покупателем своей обязанности по оплате приобретенного имущества само по себе основанием для признания договора купли-продажи недействительным не является, о наличии неблагоприятных последствий не свидетельствует, не препятствует продавцу реализовать свое право на взыскание стоимости имущества в установленном законом порядке.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 8 Постановления Пленума N 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Однако доказательств того, что у контрагента по спорной сделке - ООО "Верхнеленская лесная корпорация" не было и нет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения по договору N 1/32/19 от 22.07.2019, в материалы дела не представлено.

В опровержение доводов апелляционной жалобы, ООО "Верхнеленская лесная корпорация" в материалы дела предоставило информацию из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, согласно которой по состоянию на 31.12.2018 баланс составлял 57 225 000 руб., в том числе 72 662 000 руб. - выручка, 22 356 000 руб. - чистая прибыль; по состоянию на 31.12.2019 баланс составлял 2 789 000 руб., в том числе 68 851 000 руб. - выручка.

Таким образом финансовое положение ООО "Верхнеленская лесная корпорация" (покупателя) позволяло ему произвести оплату по договору.

Отсутствие оплаты по договору относится к стадии исполнения договора, но не порока договора при условии, что не доказана неравноценность встречного предоставления, то есть факт неоплаты не порождает недействительность сделки.

Доказательств того, что договор заключен на существенно худших для должника условиях по сравнению с аналогичными сделками, ранее им совершавшихся, то есть по существенно заниженной цене, конкурсным управляющим также не представлено в материалы дела.

Проверяя наличие оснований для признания сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции не установил наличия совокупности обстоятельств для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В частности, из материалов дела не следует, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерения исполнять ее, а намеревались реализовать какой-то противоправный интерес; довод об аффилированности сторон оспариваемой сделки в суде первой инстанции не заявлялся, предметом оценки не выступал, доказательства данного обстоятельства в материалах дела отсутствуют; осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в спорный период, а также факт наличия таких признаков документально не подтвержден.

Таким образом, в отсутствие доказательств заключения договора N 1/32/19 от 22.07.2019 с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, оснований для признания его недействительным не имелось.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2021 года по делу N А19-6739/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова