Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2021 г. N 12АП-9974/21 по делу N А12-22957/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2022 г. N Ф06-14599/22 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

03 декабря 2021 г.

Дело N А12-22957/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЖКХ Алдан" Клюшниковой Натальи Михайловны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 сентября 2021 года по делу N А12-22957/2019

по объединенным в одно производство заявлениям учредителя ООО УК "ЖКХ Алдан" Клюшниковой Натальи Михайловны о признании сделки недействительной, об исключении ООО "Жилкомсервис" из реестра требований кредиторов должника, заявлению ИП Рустамова Руслана Амирослановича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЖКХ Алдан" (ИНН 3435301538, ОГРН 1123435006837, адрес регистрации: 404110, Волгоградская область, г. Волжский, ул. им. Ленина, д. 59, оф. 1) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя Клюшниковой Натальи Михайловны - Прокопьевой И.В., действующей на основании доверенности от 30.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее также - суд первой инстанции) от 31.08.2020 заявление ООО "Жилкомсервис" о признании ООО "УК "ЖКХ Алдан" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Токарев Александр Васильевич.

Решением суда первой инстанции от 29.01.2021 ООО "Управляющая компания "ЖКХ Алдан" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Неверов О.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.2021 Неверов О.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УК "ЖКХ Алдан".

Определением суда первой инстанции от 24.08.2021 конкурсным управляющим утвержден Харитоненко Г.В.

06.07.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление учредителя ООО УК "ЖКХ Алдан" Клюшниковой Наталья Михайловны об исключении ООО "Жилкомсервис" из реестра требований кредиторов должника.

08.07.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ИП Рустамова Руслана Амирослановича о процессуальном правопреемстве.

27.07.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление учредителя ООО УК "ЖКХ Алдан" о признании сделки недействительной между ООО "Жилкомсервис" и ИП Рустамовым Р.А.

Определением суда первой инстанции от 30.08.2021 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявление ИП Рустамова Р.А. о процессуальном правопреемстве и заявление учредителя ООО УК "ЖКХ Алдан" о признании сделки недействительной между ООО "Жилкомсервис" и ИП Рустамовым Р.А.

Определением суда первой инстанции от 31.08.2021 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявления учредителя ООО УК "ЖКХ Алдан" об исключения ООО "Жилкомсервис" из реестра требований кредиторов и о признании сделки недействительной между ООО "Жилкомсервис" и ИП Рустамовым Р.А.

29 сентября 2021 года Арбитражным судом Волгоградской области производство по заявлению учредителя ООО УК "ЖКХ Алдан" Клюшниковой Наталья Михайловны о признании сделки - договор уступки права требования от 01.07.2021, заключенного между ООО "Жилкомсервис" и ИП Рустамовым Р.А. и применении последствий недействительности сделки прекращено. Возвращена Клюшниковой Натальи Михайловны из федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей. В удовлетворении заявления учредителя Клюшниковой Натальи Михайловны об исключении ООО "Жилкомсервис" из реестра требований кредиторов должника отказано. Произведена замена кредитора ООО "Жилкомсервис" на правопреемника ИП Рустамова Р.А. с требованием в размере 8 524 482,73 руб. в реестре требований кредиторов должника по делу N А12-22957/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Управляющая компания "ЖКХ Алдан".

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЖКХ Алдан" Клюшникова Наталья Михайловна не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в представленной копии договора цессии имеется несоответствие между цифрами и прописными значениями о цене, за которую уступлено право требования - двести рублей, что фактически является договором дарения, договор уступки права требования заключен между аффилированными лицами и является недействительным, уведомление о заключении договора цессии должнику не направлялось.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование заявления об исключении ООО "Жилкомсервис" из реестра требований кредиторов, учредителем со ссылкой на ст. 16 Закона о банкротстве указано, что согласно выписке, ООО "Жилкомсервис", 02.07.2021 прекратило деятельность в качестве юридического лица. Основанием прекращения деятельности данного юридического лица явилось его исключение из ЕГРЮЛ. Следовательно, обязательства ООО УК "ЖКХ Алдан" перед ООО "Жилкомсервис" прекращены с 02.07.2021. Исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов не приведет к нарушению действующего законодательства, а также прав кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий, если собранием кредитов не принято решение о привлечении для этих целей реестродержателя. По правилам пункта 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов. В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в том числе по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность пребывания данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий просит требования исключить.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерацией (далее - ГК РФ), обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии со статьей 387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе нрав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласие должника для осуществления данной процедуры не требуется.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" такая передача прав допустима и требует лишь получения судебного акта по процессуальной замене.

Из положений статьи 390 ГК РФ следует, обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как видно из материалов дела, определением суда от 31.08.2020 признано обоснованным заявление ООО "Жилкомсервис" о признании ООО "УК "ЖКХ Алдан" несостоятельным (банкротом) обоснованным.

В отношении ООО "УК "ЖКХ Алдан" введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "УК "ЖКХ Алдан" включено требование ООО "Жилкомсервис" в размере 8 524 482,73 руб. основного долга.

01.07.2021 между ООО "Жилкомсервис" и ИП Рустамовым Р.А. заключен договор уступки прав требования, по условиям п. 1.1 Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО "Управляющая компания "ЖКХ Алдан" (далее по тексту - "Должник") задолженности по решению постоянно действующего Третейского суда при Волжской торгово-промышленной палате от 14.09.2016 по делу N 19/16 в размере 8 524 482,73 руб., по определению от 31 августа 2020 в рамках дела N А12-22957/2019 и иные права кредитора, предусмотренные в процедуре банкротства, в том числе участие в собраниях с правом голоса, направления различных заявлений и ходатайств, по определению от 21 декабря 2016 по делу N А12-62998/2016 на принудительное исполнение Постоянно действующего Третейского суда при Волжской торгово-промышленной палате от 14.09.2016 по делу N 19/16 по исполнительному листу, на взыскание 60 905 рублей 40 копеек по определению от 19 февраля 2021 по делу N А12-62998/2016, на взыскание 55 000 рублей по определению от 29 декабря 2020 по делу N А12-45310/2019, на взыскание 30 134 рублей по определению от 30 апреля 2021 по делу N А12-15998/2020.

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. Стоимость уступаемого требования составляет 200 000 (двести) руб.

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение пяти дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему наличным или безналичным способом денежных средств или взаимозачетом (п. 3.2.1 договора от 01 июля 2021).

В соответствии с п. 5.1 договора Цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

01.07.2021 сторонами договора подписан акт приема - передачи документации.

01.07.2021 между ИП Рустамовым Р.А. и ООО "Жилкомсервис" заключено соглашение о зачете платежей в счет погашения обязательств о следующем: по договорам цессии от 01 июля 2021 к должникам: ООО "УК "ЖКХ "Алдан" (далее по тексту - "Должник") по задолженности по решению постоянно действующего Третейского суда при Волжской торгово - промышленной палате от 14.09.2016 по делу N 19/16 в размере 8 524 482,73 руб., по определению от 31 августа 2020 года в рамках дела N А12-22957/2019 и иные права кредитора, предусмотренные в процедуре банкротства, в том числе участие в собраниях с правом голоса, направления различных заявлений и ходатайств, по определению от 21 декабря 2016 по делу NА12-62998/2016 на принудительное исполнение решения Постоянно действующего Третейского суда при Волжской торгово-промышленной палате от 14.09.2016 по делу N 19/16 по исполнительному листу, на взыскание 60 905 руб. 40 коп. по определению от 19 февраля 2021 по делу N А12-62998/2016, на взыскание 55 000 руб. по определению от 29 декабря 2020 года по делу N А12-45310/2019, на взыскание 35 134 руб. по определению от 30 апреля 2021 по делу NА12-15958/2020, ООО "Индустрия чистоты" (далее по тексту - "Должник") по делу NА40-104573/21, а именно неосновательное обогащение в размере 543 356 руб. 25 коп. у индивидуального предпринимателя Рустамова Руслана Амираслановича имеется задолженность перед ООО "Жилкомсервис" 220 000 (двести двадцать тысяч) рублей (пункт 1 соглашения).

По договору оказания юридических услуг от 20 ноября 2020 годау ООО "Жилкомсервис" имеется задолженность перед ИП Рустамовым Русланом Амираслановичем в размере 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей (п. 2. Соглашения).

Стороны договорились, что оплата в размере 220 000 рублей будет произведена в счет частичной оплаты задолженности в размере 350 000 рублей ООО "Жилкомсервис" перед индивидуальным предпринимателем Рустамовым Русланом Амираслановичем (пункт 3 соглашения).

Исходя из условий договора цессии от 01.07.2021 и соглашения о зачете платежей в счет погашения обязательств следует, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, стоимость уступленного права требования ООО "Жилкомсервис" составляет 200 000 рублей, оплата за уступленное право требования произведена взаимозачетом.

01.07.2021 ООО "Жилкомсервис" в адрес ООО "УК "ЖКХ Алдан" направлено уведомление об уступке права требования.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Жилкомсервис" 02 июля 2021 ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Таким образом, до прекращения деятельности ООО "Жилкомсервис" право требования ООО "Жилкомсервис" к должнику ООО УК "ЖКХ "Алдан" в рамках дела N А12-22957/2019 было передано ИП Рустамову Р.А., что свидетельствует об отсутствии оснований для исключения ООО "Жилкомсервис" из реестра требований кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор цессии фактически является договором дарения, т.к. в нем указана стоимость уступленного права двести рублей, отклоняется апелляционным судом.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В данном случае сторонами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что правопреемство противоречит закону и нарушает права должника.

Противоречие между значением, указанным в договоре цифрами и прописью, устраняется путем признания приоритета за значением, которое стороны действительно имели ввиду при заключении договора.

Исходя из условий договора цессии от 01.07.2021 и соглашения о зачете платежей в счет погашения обязательств, уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, стоимость уступленного права требования ООО "Жилкомсервис" составляет 200 000 рублей, оплата за уступленное право требования произведена взаимозачетом.

Как следует из соглашения о взаимозачете производился в связи с наличием задолженности по договору оказания юридических услуг между обществом с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис" и индивидуальным предпринимателем Рустамовым Русланом Амираслановичем (договор, акты выполненных работ, акт сверки приобщены к материалам дела).

Из соглашения о зачете платежей в счет погашения обязательств от 01.07.2021 следует, что оплата в размере 220 000 рублей будет произведена в счет частичной оплаты задолженности в размере 350 000 рублей общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис" перед индивидуальным предпринимателем Рустамовым Русланом Амираслановичем.

Стороны Договора уступки не имеют разногласий относительно состава и размера уступаемых прав.

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления N 54, отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае сторонами договора цессии определена цена за уступаемое право, что свидетельствует о наличии в договоре условий возмездности его заключения.

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

Отношения цедента и цессионария квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента освободить цессионария от обязанности по уплате долга в качестве дара, то есть в указанном случае должна быть установлена действительная воля именно дарителя (цедента) на безвозмездное отчуждение имущественного права, при этом воля цессионария (одаряемого) правового значения не имеет.

Пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктами 1, 2 статьи 21.1 Закона N 129 ФЗ предусмотрены условия, при наступлении которых регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ). Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. п. 1 и 3 ст. 49 ГК РФ).

Как правомерно указано судом первой инстанции на основании вышеуказанного воля цедента на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущественного права предполагается лишь в случае принятия им самим решения о добровольной ликвидации до момента наступления срока оплаты по договору.

Между тем, ликвидация цедента произошла на основании решения налогового органа, оснований для выводов о наличии действительной воли ООО "Жилкомсервис" на дарение своего имущественного права в пользу ИП Рустамова Р.А. не имеется.

Доводы апеллянта о том, что договор уступки права требования является недействительной сделкой, так как заключен между аффилированными лицами, отклоняется апелляционным судом.

Договор цессии не признан недействительным в установленном порядке.

При этом, по смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении обязательства.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В ходе рассмотрения дела не представлено каких-либо обоснований нарушения прав должника состоявшейся последовательной уступкой.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В силу части 3 статьи 48 АПК РФ, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. При процессуальном правопреемстве существующее процессуальное правоотношение продолжается (хотя и с новым субъектом).

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о представлении ИП Рустамовым Р.А. надлежащих доказательств перехода к нему прав требований по задолженности ООО "УК ЖКХ Алдан" перед ООО "Жилкомсервис", установленной определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.08.2020, а, следовательно, о наличии оснований для установления процессуального правопреемства, является правомерным.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления ИП Рустамова Р.А. о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что уведомление об уступке права требования не направлялось ООО "Жилкомсервис" и получить его было некому, отклоняется апелляционным судом.

Материалами дела подтвержден факт направления уведомления в адрес ООО "Жилкомсервис".

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд также учитывает, что в апелляционной жалобе не содержится доводов о том, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 сентября 2021 года по делу N А12-22957/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.М. Батыршина О.В. Грабко