Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2021 г. N 13АП-33793/21 по делу N А56-94223/2020

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2021 г.

Дело N А56-94223/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от ООО "УК ПолитБюро" представитель Полуянов В.А., доверенность от 01.12.2020;

от ООО "Металлоинтеграция" представитель Касатенко С.А., доверенность от 01.02.2021;

от Банка "Траст" (ПАО) представитель Саенко С.А., доверенность от 27.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-33794/2021, 13АП-33793/2021) Банка "Траст" (публичное акционерное общество) и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2021 по делу N А56-94223/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель" к обществу с ограниченной ответственностью "Металлоинтеграция" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель"

Третьи лица: публичное акционерное общество "Амурский судостроительный завод", акционерное общество Калининградское предприятие "Эра", общество с ограниченной ответственностью "Оптстройторг", общество с ограниченной ответственностью "Рапира 2012", общество с ограниченной ответственностью "Русэлпром-Технологии Снабжения", закрытое акционерное общество "Северная геофизическая экспедиция", общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Нострум", общество с ограниченной ответственностью "Томскгазпромгеофизика", общество с ограниченной ответственностью "Эко Свет Нева", акционерное общество "Электрорадиоавтоматика", общество с ограниченной ответственностью "С-Плюс", публичное акционерное общество "Нижневартовскнефтегеофизика", общество с ограниченной ответственностью "Северный кабель",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПК "Севкабель" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными договоров уступки прав требований от 20.10.2020 N МИ-20-01, N МИ-20-02, N МИ-20-04, N МИ-20-05, N МИ-20-06, N МИ-20-07, N МИ-20-08, N МИ-20-09, N МИ-20-10, N МИ-20-12, от 21.10.2020 N МИ-20-11, от 28.10.2020 N МИ-20-14 и от 30.10.2020 N МИ-20-15, заключенных должником (цессионарий) и ООО "Металлоинтеграция" (цедент). Данные договоры заключены в отношении прав требования общей стоимостью 160 562 755,02 руб., из которых по договору N:

- МИ-20-01 уступлены права требования к ПАО "АСЗ" на сумму 8 428 787,42 руб.;

- МИ-20-02 уступлены права требования к АО КП "ЭРА" на сумму 2 029 348,94 руб.;

- МИ-20-04 уступлены права требования к ООО "Оптстройторг" на сумму 106 753,20 руб.;

- МИ-20-05 уступлены права требования к ООО "Рапира 2012" на сумму 147 271,73 руб.;

- МИ-20-06 уступлены права требования к ООО "РУСЭЛПРОМ-ТЕХСНАБ" на сумму 1 261 971,73 руб.;

- МИ-20-07 уступлены права требования к ЗАО "СГЭ" на сумму 1 765 478,69 руб.;

- МИ-20-08 уступлены права требования к ООО "СК "Нострум" на сумму 1 053 339,79 руб.;

- МИ-20-09 уступлены права требования к ООО "ТомскГАЗПРОМгеофизика" на сумму 8 968 514,53 руб.;

- МИ-20-10 уступлены права требования к ООО "Эко Свет Нева" на сумму 642 402,84 руб.;

- МИ-20-12 уступлены права требования к ООО "С-Плюс" на сумму 4 000 000 руб.;

- МИ-20-11 уступлены права требования к АО "Электрорадиоавтоматика" на сумму 102 730,10 руб.;

- МИ-20-14 уступлены права требования к ПАО "ННГФ" на сумму 708 624 руб.;

- МИ-20-15 уступлены права требования к ООО "Северный кабель" на сумму 131 536 706,34 руб.;

По мнению конкурсного управляющего, данные договоры представляют собой единую сделку должника.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ПАО "АСЗ", АО КП "ЭРА", ООО "Оптстройторг", ООО "Рапира 2012", ООО "РУСЭЛПРОМ-ТЕХСНАБ", ЗАО "СГЭ", ООО "СК "Нострум", ООО "Томскгазпромгеофизика", ООО "Эко Свет Нева", АО "ЭРА", ООО "С-Плюс", ПАО "ННГФ", ООО "Северный кабель".

Определением от 10.09.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционных жалобах кредитор Банк "Траст" (ПАО) и конкурсный управляющий должником просят отменить определение суда в связи с тем, что, по их мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Конкурсным управляющим заявлен отказ от апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка "Траст" (ПАО) поддержал доводы жалобы, представители кредитора ООО "УК ПолитБюро" и ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, и отказ был принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ (часть 1 статьи 265 АПК РФ).

Заявление конкурсного управляющего об отказе от апелляционной жалобы не противоречит требованиям закона и не нарушает права других лиц.

С учетом изложенного отказ от апелляционной жалобы принимается апелляционным судом в соответствии с частями 1, 3 статьи 265 АПК РФ.

Производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего должником подлежит прекращению.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей Банка "Траст" (ПАО), ООО "УК ПолитБюро" и ООО "Металлоинтеграция" апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Банка "Траст" (ПАО).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной (пункт 13 Постановления N 63).

Из материалов дела видно, что по условиям договоров цессии цена уступки равна сумме передаваемого требования (п.2.1). Право требования об оплате цены уступки уступлено в счет исполнения обязанности по оплате работ ООО "Металлоинтеграция", выполняемых по договору от 09.10.2020 N ПКС-20-000602, заключенному ООО "ПК "Севкабель" и ООО "Металлоинтеграция" (пункт 2.2).

По условиям договора от 09.10.2020 N ПКС-20-000602 (с дополнительными соглашениями от 23.10.2020 N1 и от 16.11.2020 N2) ООО "Металлоинтеграция" обязалось выполнить комплекс работ по демонтажу, консервации и транспортировке оборудования, принадлежащего ООО "ПК "Севкабель", в соответствии с Техническим заданием.

Стоимость работ: 193 734 272,51 руб. (пункт 3.1. договора от 09.10.2020 N ПКС-20-000602).

Работы по договору от 09.10.2020 N ПКС-20-000602 выполнены ответчиком в период с 26.10.2020 по 01.03.2021 (акты передачи оборудования от 11.03.2021, 12.03.2021, 15.03.2021, подписанные уполномоченными представителями конкурсного управляющего ООО "ПК "Севкабель" Савчук Е.Н. и ООО "Металлоинтеграция").

В результате исполнения оспариваемых договоров уступки прав требований, прекращено обязательство должника перед ООО "Металлоинтеграция" по договору от 09.10.2020 N ПКС-20-000602 по оплате выполненных работ на сумму 113 780 962,11 руб.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, пункте 13 Постановления N 63. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что права требования переданы в качестве отступного в целях прекращения обязательства по оплате комплекса работ по демонтажу, консервации и транспортировке оборудования.

На момент совершения сделки ООО "Металлоинтеграция" не являлось кредитором ООО "ПК "Севкабель" (отступное предоставлено до приемки выполненных работ), следовательно, не могло получить удовлетворение преимущественно перед другими кредиторами должника.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 150, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2021 по делу N А56-94223/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Банка "Траст" (ПАО) - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "ПК "Севкабель" прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Сотов