Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2021 г. N 15АП-17325/21 по делу N А53-31251/2020

город Ростов-на-Дону

07 декабря 2021 г.

дело N А53-31251/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "КЗП-Трейдинг": представитель Медведникова Т.В. по доверенности от 17.08.2021 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Степь Агрострой" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2021 по делу N А53-31251/2020 по заявлению ООО "КЗП-Трейдинг" (ИНН 2310148635, ОГРН 1102310004939) о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профжелдор" (ИНН 6140005867, ОГРН 1166196109694),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профжелдор" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "КЗП-Трейдинг" (далее - заявитель) о включении в реестр требований кредиторов 2 484 532 рублей.

Определением от 24.08.2021 суд включил требование ООО "КЗП-Трейдинг" (ИНН 2310148635, ОГРН 1102310004939, адрес: 350042, г. Краснодар, ул. Колхозная, 5) в размере 2 464 012 рублей задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Профжелдор".

В остальной части производство по заявлению суд прекратил.

Общество с ограниченной ответственностью "Степь Агрострой" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "КЗП-Трейдинг" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 20.04.2021 признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "Краснодарзернопродукт-Экспо", в отношении общества с ограниченной ответственностью "Профжелдор" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждена кандидатура Георгиева Тодора Сергеевича (ИНН 230217540856, адрес для направления корреспонденции: 350063, г. Краснодар, а/я 4840, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17802) из числа членов СРО "СМиАУ" в Краснодарском крае.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 85 (7047) от 15.05.2021.

Общество с ограниченной ответственностью "КЗП-Трейдинг", обращаясь в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, свои требования основывала на вступившим в законную силу судебном акте о взыскании задолженности.

Так, решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 29.09.2020 по делу N 2-8144/2020 с ООО "Профжелдор" и Русс А.В. солидарно в пользу ООО "КЗП-Трейдинг" взыскана задолженность в размере 2 464 012 рублей, а также госпошлина в размере 20 520 рублей, а всего 2 484 532 рубля. Решение вступило в законную силу 09.11.2020. Заявитель пояснил, что исполнительный лист не выдавался и в службу судебных приставов не предъявлялся.

Задолженность по договору по состоянию на 19.04.2021 составляет 2 484 532 рубля, из которых: основной долг - 2 464 012 рублей, госпошлина - 20 520 рублей.

Ввиду того, что должник свои обязательства не исполнил, имеющаяся задолженность не погашена, заявитель обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве позволяет кредиторам предъявить требование к должнику, приложив к нему судебный акт, а при его отсутствии - иные документы, подтверждающие обоснованность требования.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на то, что ООО "КЗП-Трейдинг" намерено избегало установления фактических обстоятельств, состава и размер требований в деле о банкротстве должника путем обращения за защитой своих нарушенных прав в Первомайский районный суд г. Краснодара, подлежат отклонению судебной коллегий, поскольку не опровергают фактические обстоятельства, установленные по делу.

Согласно материалов дела, ООО "КЗП-Трейдинг" (до переименования ООО "Ростко Пищевые Ингридиенты") был заключен Договор транспортной экспедиции N 1 от 13.04.2018 г. (далее - Договор) с ООО "Профжелдор", в соответствии с которым должник обязался оказать услуги обществу по организации железнодорожной перевозки грузов.

Расчет по договору между сторонами осуществлялся путем перечисления на расчетный счет должника авансовых платежей.

Так, за все время сотрудничества между компаниями ООО "КЗП-Трейдинг" было оплачено авансовых платежей на сумму 43 887 757,84 руб., что подтверждается платежными поручениями, приобщенными к материалам дела в суде апелляционной инстанции.

В свою очередь должником во исполнение обязательств по договору была организована перевозка груза (пшеницы), принадлежащего ООО "КЗП-Трейдинг".

Подтверждением договорных отношений между сторонами являются акты и счета фактур: акт, счет-фактура N 27 от 03.05.2018 г.; акт, счет-фактура N 28 от 07.05.2018 г.; акт, счет-фактура N 29 от 10.05.2018 г; акт, счет-фактура N 30 от 12.05.2018 г.; акт, счет-фактура N 31 от 14.05.2018 г.; акт, счет-фактура N 32 от 16.05.2018 г.; акт, счет-фактура N 33 от 17.05.2018 г.; акт, счет-фактура N 34 от 21.05.2018 г.; акт, счет-фактура N 35 от 22.05.2018 г.; акт, счет-фактура N 43 от 31.05.2018 г.; акт, счет-фактура N 45 от 18.06.2018 г.; акт, счет-фактура N 82 от 20.09.2018 г.; акт, счет-фактура N 94 от 27.09.2018 г.; акт, счет-фактура N 100 от 07.10.2018 г.; акт, счет-фактура N 124 от 15.11.2018 г.; акт, счет-фактура N 127 от 27.11.2018 г.; акт, счет-фактура N 136 от 17.12.2018 г.; акт, счет-фактура N 139 от 31.12.2018 г.; акт, счет-фактура N 4 от 22.01.2019 г.

Таким образом, свои обязательства по договору ООО "КЗП-Трейдинг" исполнило в полном объёме.

Однако свои встречные обязательства ООО "Профжелдор" исполнило ненадлежащим образом, услуги по договору в необходимом объёме не были оказаны.

Так, по состоянию на 30.06.2019 в соответствии с подписанным актом сверки между сторонами задолженность в пользу ООО "КЗП-Трейдинг" составила 3 964 012,00 руб.

Должник в указанном объёме денежные средства не вернул, остаток долга составил 2 464 012,00 руб., в связи с чем, в адрес ООО "Профжелдор" была направлена очередная претензия.

ООО "КЗП-Трейдинг" обратилось в Первомайский районный суд г. Краснодара за защитой своих прав.

Решением суда от 29.09.2020 г. по делу N 2-8144/2020 с должника взыскана задолженность по договору транспортной экспедиции N 1 от 13.04.2018 г. в сумме 2 464 012,00 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в сумме 20 520,00 руб.

Первомайским судом при рассмотрении заявления ООО "КЗП-Трейдинг" к ООО "Профжелдор" были рассмотрены документы, обосновывающие возникновение задолженности, дана правовая оценка требованию общества.

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Обязательность есть действие судебного решения как приказа государственного властного органа и распространяется на всех субъектов, подчиненных единому правопорядку Российской Федерации. При этом обязательность - это действие резолютивной части решения, а преюдиция - мотивировочной части решения. Преюдиция распространяет свое действие лишь на лиц, участвующих в деле (действует в субъективных пределах), в то время как выводы, содержащиеся в резолютивной части решения, являются в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательными для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и лиц, в том числе и для судов.

Таким образом, установлен принцип абсолютности судебных актов, в случае отмены решения суда, определение суда о включении в реестр требований кредиторов, может быть пересмотрено по новым обстоятельствам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Судом установлено, что решение Первомайского районного суда г. Краснодара от 29.09.2020 по делу N 2-8144/2020 вступило в законную силу 09.11.2020, о чем проставлена отметка.

Отклоняя доводы жалобы, суд апелляционной инстанции учитывает, что фактически указанные доводы направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности в пользу заявителя по делу.

Действия заявителя жалобы направлены на пересмотр в настоящем обособленном споре судебного акта, вступившего в законную силу.

Как указано в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2020 N 78-КГ19-69,2-2084/2018 требования кредитора, включенные в реестр требований кредиторов и основанные на вступившем в законную силу решении суда общей юрисдикции, могут быть оспорены другими кредиторами только путем обжалования этого судебного решения, в связи с чем обстоятельство введения процедуры банкротства в отношении должника после принятия оспариваемого решения суда само по себе правового значения не имеет.

ООО "Степь Агрострой", ссылаясь на то, что при наличии возражений конкурсных кредиторов, требования кредиторов должника проверяются на предмет их обоснованности арбитражным судом (пункты 3, 4 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), не учитывает предписание абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Право конкурсного кредитора обжаловать судебное решение, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым решением суда непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2019 N 11-КГ19-16).

Таким образом, указанные разъяснения предусматривают механизм защиты прав и законных интересов кредиторов должника исключительно путем обжалования судебных актов, на которых конкурирующие кредиторы основывают свои требования.

Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства (пункт 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

В связи с изложенным отклоняются доводы ООО "Степь Агрострой" о том, что временный управляющий, кредиторы не принимали участия при рассмотрении дела Первомайским районным судом г. Краснодара. Возможность обжалования решения суда общей юрисдикции, а также оспаривания сделки ООО "Профжелдор" сохраняется, в связи с чем права конкурирующего кредитора не нарушаются.

В рассматриваемом случае не представлены убедительные доводы и доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.

Доказательства аффилированности между участниками сделки, их недобросовестности не приведены, отсутствует подтверждение высокой вероятности мнимого характера задолженности, искусственно созданной для неправомерного распределения конкурсной массы в пользу фиктивного кредитора, то есть в ущерб прав независимых конкурсных кредиторов.

Временный управляющий должника в своем отзыве на апелляционную жалобу указал, что по результатам анализа выписки по операциям на счете ООО "Профжелжор" открытом в ПАО "Юг-Инвестбанк" было установлено, что денежные средства поступили от ООО "КЗП-Трейдинг" в дарес ООО "Профжелдор" с назначением платежа "по договору " 1 от 13.04.2018 г. _". Согласно, представленным документам, ООО Профжелдор" денежные средства не вернуло, в полном объеме, полученные авансовые платежи не отработало, в связи с чем перед ООО "КЗП-Трейдинг" образовалась задолженность в размере 2 464 012 руб., которая взыскана решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 29.09.2020 по делу N 2-8144/2020. В связи с чем временный управляющий не возражает относительно требований кредитора ООО "КЗП-Трейдинг".

Временным управляющим дополнительно проведен анализ на наличие аффилированности, в том числе фактической, между ООО "Профжелдор" и ООО "КЗП-Трейдинг", по результатам которого сделан вывод об отсутствии аффилированности между указанными лицами.

Обратного заявителем жалобы не доказано.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств об оплате сумм задолженности должником в материалы дела не представлено, исполнительное производство не возбуждалось.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование требований, установлены судом.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что обязанность по возмещению судебных расходов (расходов на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т.д.), понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, требование заявителя в сумме 20 520 руб. (требование о возмещении судебных расходов по оплате государственной пошлины) основано на решении Первомайского районного суда г. Краснодара от 29.09.2020 по делу N 2-8144/2020 (вступило в законную силу 09.11.2020), то есть обязательство по оплате судебных расходов возникло у должника после даты принятия заявления о признании должника банкротом (06.10.2020), в связи с чем указанное требование является текущим, не подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, и производство по нему подлежит прекращению.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2021 по делу N А53-31251/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева