Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2021 г. N 06АП-6521/21 по делу N А73-8059/2015

г. Хабаровск

08 декабря 2021 г.

А73-8059/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Воронцова А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

в судебном заседании принимали участие:

от общества с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс": Маслеева М.А., представитель по доверенности от 11.10.2021;

от Поладяна Галуста: Изотова Е.А., представитель по доверенности от 07.10.2021;

от конкурсного управляющего ФГУП "ГВСУ N 6" Удельнова Григория Васильевича: Силецкий И.В., представитель по доверенности от 10.09.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс"

на определение от 20.09.2021

по делу N А73-8059/2015 (вх. N 134309)

Арбитражного суда Хабаровского края

рассмотрев заявление Галуста Поладяна о принятии обеспечительных мер

по обособленному спору по заявлению Галуста Поладяна о признании недействительными результатов торгов, о признании победителем торгов (вх.N 1 34298)

по делу о несостоятельности (банкротстве) федерального государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление N 6" (ОГРН 1022700931220, ИНН 2700001660),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.06.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) федерального государственного унитарного предприятия "Главное управление специального строительства на территории Дальневосточного федерального округа при Федеральном агентстве специального строительства" (далее - ФГУП "ГУСС "Дальспецстрой" при Спецстрое России").

Приказом директора Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации от 31.03.2017 N 944 ФГУП "ГУСС "Дальспецстрой при Спецстрое России" переименовано в федеральное государственное унитарное предприятие "Главное военностроительное управление N 6" (далее - ФГУП "ГВСУ N 6").

Определением от 09.06.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Удельнов Григорий Васильевич.

Определением от 27.07.2017 к должнику применены правила параграфа 7 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о банкротстве о банкротстве застройщиков.

Определением от 02.03.2018 в отношении ФГУП "ГВСУ N 6" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Удельнов Г.В.

Решением от 29.08.2019 ФГУП "ГВСУ N 6" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Удельнов Г.В.

В ходе процедуры реализации имущества должника, по результатам торгов, проведенных 13.09.2021, победителем по лоту N 1 (100% обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Управление по производству асфальта и бетона" (регистрационный номер выпуска ЦБ: N 1-01-59254-N) признан Болотный Николай Николаевич с ценовым предложением 117 000 000,00 руб. (сообщение N 7340402 от 16.09.2021).

17.09.2021 Поладян Г. обратился в суд с заявлением о признании недействительными результата торгов от 13.09.2021, по решению организатора торгов об отклонении заявки Г.Поладяна на участие в торгах в форме публичного предложения по продаже 100% акций акционерного общества "Управление по производству асфальта и бетона" и о признании Болотного Николая Николаевича победителем торгов; о признании Поладяна Г. победителем торгов по продаже 100% акций акционерного общества "Управление по производству асфальта и бетона".

Одновременно Поладян Г. заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи акций акционерного общества "Управление по производству асфальта и бетона" в количестве 60543209569 штук, номер выпуска 1-01- 59254-N по результатам торгов; запрета конкурсному управляющему совершать действия, направленные на перевод (списание) с лицевого счета открытого держателем реестра акционеров (акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.") принадлежащих должнику акций акционерного общества "Управление по производству асфальта и бетона"; запрета держателю реестра акционеров (акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.") осуществлять перевод (списание) с лицевого счета должника акций акционерного общества "Управление по производству асфальта и бетона".

Определением от 20.09.2021 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Также, определением от 20.09.2021 заявление Поладяна Галуста о признании недействительными результатов торгов, признании победителем торгов (вх.N 134298) принято к производству.

Заявитель апелляционной жалобы определением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.10.2021 привлечен к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица (на основании агентского договора с Болотным Н.Н.).

В апелляционной жалобе ООО "Содержание Плюс" просит обеспечительные меры, наложенные определением от 20.09.2021 отменить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что принимая обеспечительные меры, суд не установил, каким образом неприятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, какой ущерб может быть причинен заявителю в случае непринятия мер. Полагает, что обеспечительные меры приняты необоснованно, направлены на затягивание процедуры реализации имущества с торгов.

В отзыве на апелляционную жалобу Поладян Г. просит определение суда от 20.09.2021 оставить без изменения, указывая на отсутствие заключенного договора купли-продажи имущества должника с Болотным Н.Н., полагает, что в случае признания его (Поладяна Г.) победителем торгов, возврат исполненного по договору отчуждения будет существенно затруднен, в том числе, в силу правового статуса предмета договора - акции юридического лица. Указывает, что обеспечительные меры направлены на недопущение причинение ущерба кредитору и является временной мерой, так как заключение конкурсным управляющим договора отчуждения до рассмотрения спора о признании недействительным результатов торгов может повлечь негативные правовые последствия.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Содержание Плюс" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представители Поладяна Г., ФГУП "ГВСУ N 6" возражали по доводам апелляционной жалобы, просили судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве, и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно частям 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Данные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при рассмотрении заявления кредитора суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанным пунктом постановления Пленума N 55 также предусмотрено, что при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума N 55, затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Так, спор о признании недействительными результатов торгов от 13.09.2021 находится на рассмотрении суда. Определением от 16.11.2021 судебное разбирательство отложено на 15.12.2021.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель указал, что отчуждение акций может сделать невозможным их возврат в порядке реституции (в случае последующего отчуждения, дробления или консолидации), а управленческие решения, принятые новым акционером, могут оказать существенное влияние на финансовое положение акционерного общества "Управление по производству асфальта и бетона".

Доказательств заключения договора купли-продажи имущества на торгах в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права субсидиарного должника, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 Кодекса) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 Кодекса, пункт 22 Постановления N 55).

Вопреки доводам ответчика, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение баланса взаимных интересов вовлеченных в процесс банкротства заинтересованных лиц, сохранения между ними существующего состояния отношения.

Доводы заявителя жалобы о том, что принятые обеспечительные меры направлены на затягивание процедуры банкротства (торгов) и влекут нарушение прав кредитора, являются несостоятельными и отклоняются судом апелляционной инстанции, ввиду того, что отчуждение спорного имущества на торгах до разрешения судом обособленного спора о признании результатов торгов недействительными, может также привести к нарушению прав должника и победителя торгов (признанного или определённого по результатам рассмотрения обособленного спора).

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с апелляционной жалобой по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.09.2021 по делу N А73-8059/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

А.И. Воронцов С.Б. Ротарь