Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 г. N 13АП-36148/21 по делу N А56-55265/2018

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2021 г.

Дело N А56-55265/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Емельяновой Н.О.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Штуков Д.А. по доверенности от 08.08.2021;

от АО "Трест Механизация строительных работ": Лукинова К.А. по доверенности от 08.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36148/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 по делу N А56-55265/2018/тр.13, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комтрейд"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Трест механизации строительных работ" (далее - Трест) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" (ОГРН 1107847271290, ИНН 7801526790; Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.1-3, лит.Р, пом.19-Н; далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Архипов Олег Вячеславович. Решением суда от 23.09.2020 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Архипов Олег Вячеславович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 181 от 03.10.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Комтрейд" (ОГРН 1047855049164, ИНН 7814304064; Санкт-Петербург, ул.Турбинная, д.7, лит.А, пом.1-Н, каб.18; далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 739 241 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 06.10.2021 требования Компании в размере 739 241 руб. 87 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда от 06.10.2021, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на отсутствие задолженности, что подтверждается актом зачета взаимных требований от 31.10.2018. Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих, что поставка товара не была оплачена. Конкурсный управляющий ссылается на пропуск заявителем срока исковой давности.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 01.07.2014 заключили договор поставки нефтепродуктов N 010714 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется передать нефтепродукты на условиях договора, а покупатель - принять товар и оплатить его по согласованной сторонами договора цене в порядке и сроки, определенные ими в положениях договора.

Количество, номенклатура, цена и период поставляемого по договору товара, а так же транспорт, которым будет доставляться контейнерная партия или объем товара, стороны согласуют письменно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Покупатель оплачивает поставщику поставленный товар по согласованным в спецификации ценам. Датой оплаты считается дата поступления средств на расчетный счет поставщика или иного юридического лица, указанного поставщиком. До 20-го числа месяца, следующего за месяцем отгрузки, сторонами подписывается акт сверки объемов и платежей (раздел 4 договора).

Согласно универсальному передаточному акту N 2710/3 от 27.10.2017 должнику поставщиком передан товар на сумму 3 910 000 руб., который оплачен не в полном объеме, что послужило основанием для обращения Компании в суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В данном случае требование Компании основано на договоре поставки.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование требований Компания представила универсально передаточный документ (счет-фактуру) N 2710/3 от 27.10.2017, подписанный сторонами.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, при этом первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество, что также следует из Постановления Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 N 132, которым утверждена унифицированная форма товарной накладной ТОРГ-12.

Товарная накладная (унифицированная форма N ТОРГ-12 утверждена Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132) является первичным учетным документом, которым оформляется отпуск товарно-материальных 5 ценностей сторонним организациям и на основании которого ведется учет соответствующих операций.

Компанией также представлены акты взаимозачета N 75 от 31.10.2017, N 76 от 30.11.2017, от 28.02.2018, от 31.10.2018.

Согласно акту взаимозачета N 75 от 31.10.2017 между Компанией и должником произведен взаимозачет суммы в размере 1 380 044 руб. 66 коп. На момент взаимозачета существовала задолженность Компании перед должником в размере 1 380 044 руб. 66 коп. по договору N01/07-2014 от 01.07.2014 и задолженность должника переда Компанией в размере 1 380 044 руб. 66 коп. по договору поставки N010714 от 01.07.2014 на сумму 795 818 руб. 63 коп. и задолженность по договору N14/04/15/ПК от 14.04.2015 на сумму 584 226 руб. 03 коп., а всего на сумму 1 380 044 руб. 66 коп.

Согласно акту взаимозачета N 76 от 30.11.2017 произведен взаимозачет на суммы в размере 1 459 072 руб. 03 коп. На момент взаимозачета существовала задолженность Компании перед должником в размере 1 459 072 руб. 03 коп. по договору поставки товара N06/05-2014 К от 06.05.2014 на сумму 1 459 072 руб. 03 коп. и задолженность должника переда Компанией в размере 1 459 072 руб. 03 коп. по договору поставки N010714 от 01.07.2014.

Согласно акту взаимозачета от 28.02.2018 произведен взаимозачет на суммы в размере 3 268 514 руб. 02 коп. На момент взаимозачета задолженность Компании перед должником оставляла 3 268 514 руб. 02 коп. по договору N 01/07-2014 от 01.07.2014 и задолженность должника переде Компанией составляла 4 007 755 руб. 89 коп. по договору поставки N 010714 от 01.07.2014.

Таким образом, задолженность должника составляет 739 241 руб. 87 коп., что подтверждается актом зачета взаимных требований от 31.10.2018, где должник подтвердил наличие задолженности в заявленной сумме.

При этом должник и Компания произвели зачет суммы в размере 320 100 руб.: задолженность должника по договору N 05/05-2014 Б от 05.05.2014 на сумму 270 000 руб. и задолженность по договору N 01/03/2017-БУ от 01.03.2017 на сумму 50 100 руб.; задолженность Компании перед должником по договору N 01/07-2014 от 01.07.2014 на сумму 320 100 руб.

Вопреки позиции конкурсного управляющего Компания подтвердила поставку товара надлежащим образом оформленными универсальными передаточными документами.

Факт поставки товара подтвержден первичными документами (универсальными передаточными документами (счетами-фактурами), подписанными сторонами договора, и не опровергнут. Согласно пояснениям конкурсного управляющего в судебном заседании апелляционного суда поставленный кредитором товар необходим для осуществления обычной хозяйственной деятельности должника, для кредитора поставка мазута также являлась его основной деятельностью, в связи с чем имелась объективная возможность исполнять обязательства по доставке, перевозке, наливу соответствующих нефтепродуктов и такая поставка осуществлялась, исходя из сложившихся длительных отношений сторон по договору поставки, которые не опровергнуты. Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о реальности сделок должника и кредитора. Суд апелляционной инстанции отклоняет возражения конкурсного управляющего и кредитора АО "Трест механизации строительных работ" об отсутствии спецификаций, отгрузочных разнарядок, поскольку кредитор признан банкротом и бухгалтерская документация в полном объеме отсутствует. Конкурсный управляющий должником, в свою очередь, не раскрыл перед судом сведения об отражении спорных хозяйственных операций в отчетности должника.

Доказательства оплаты товара отсутствуют. Вопреки позиции конкурсного управляющего должником не представлены доказательства оплаты поставленного товара в полном объеме.

Конкурсным управляющим Общества заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 ГК РФ установлен в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 31.10.2018, подписан со стороны должника генеральным директором Москальковым М.В., что свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности.

Как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сведения о признании Общества несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2020, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 25.09.2020, реестр требований кредиторов закрыт 03.12.2020.

С настоящим заявлением Компания обратилась в суд 19.05.2021, то есть после закрытия реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Таким образом, требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются по правилам пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения решения по приведенным в жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 по делу N А56-55265/2018/тр.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Г.Н. Богдановская Е.В. Савина