Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2021 г. N 09АП-71468/21 по делу N А40-298830/2018

г. Москва

15 декабря 2021 г.

Дело N А40-298830/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2021 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Комарова А.А.,

судей Головачевой Ю.Л., Назаровой С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Попова Ю.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021 по делу N А40-298830/18, вынесенное судьей Архиповым А.А., об отказе в удовлетворении заявления Попова Ю.В. о процессуальном правопреемстве Попова Ю.В. на ООО "ПромСтройКомплект" по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОМЕГА",

при участии в судебном заседании:

от ООО "ОМЕГА": Романова Н.М., по дов. от 01.07.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2020 ООО "ОМЕГА" (ИНН 7729708475, ОГРН 1127746301363) признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Левицкий Андрей Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2021 прекращено производство по делу N А40-298830/18-46-324 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ОМЕГА".

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление Попова Ю.В. о процессуальном правопреемстве Попова Ю.В. на ООО "ПромСтройКомплект".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021 суд отказал в удовлетворении заявления Попова Ю.В. о процессуальном правопреемстве Попова Ю.В. на ООО "ПромСтройКомплект".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом Попов Ю.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить судебный акт, принять по спору новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2019 требования Попова Ю.В. к ООО "ОМЕГА" в размере 856 360 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Из содержания определения следует, что задолженность ООО "ОМЕГА" перед Поповым Ю.В. в размере 856 360 руб. подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2018 по делу N А09-13684/2014, по которому выдан исполнительный лист ФС N 020388318.

Между Поповым Ю.В. (цедент) и ООО "ПромСтройКомплект" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 25.02.2021, согласно которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к ООО "ОМЕГА", установленные определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2018 по делу N А09-13684/2014, исполнительным листом ФС N 020388318 на сумму 856 360 руб.

Согласно п. 3 договора стоимость уступаемых прав составляет 75 000 руб.

В качестве доказательств оплаты договора в материалы дела представлен расходный кассовый ордер от 25.02.2021 N 5.

Как следует из материалов дела, договор уступки прав требований (цессии) от 25.02.2021 и расходный кассовый ордер от 25.02.2021 N 5 от имени ООО "ПромСтройКомплект" подписан генеральным директором Мироновым К.В.

В то же время, из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПромСтройКомплект" следует, что 01.04.2021 на основании заявления Миронова К.В. внесена запись N 2211600378262 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о нем. При этом, ООО "ПромСтройКомплект" создано 11.02.2021.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, представителю ООО "ПромСтройКомплект", явившемуся в судебное заседание 05.07.2021, предложено представить нотариально заверенные показания Миронова К.В. о совершении сделки по процессуальному правопреемству, подписанию доверенностей на представителей, действующих от имени ООО "ПромСтройКомплект", либо обеспечить личную явку Миронова К.В. в судебное заседание для дачи соответствующих пояснений.

В судебное заседание представитель ООО "ПромСтройКомплект" не явился, запрашиваемых документов не представил. Миронов К.В. явку в судебное заседание также не обеспечил.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции критически отнесся к представленным в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве доказательствам: договору уступки и расходному кассовому ордеру.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии воли Миронова К.В. на заключение договора уступки и о наличии полномочий у Миронова К.В. на совершение сделки от имени ООО "ПромСтройКомплект" в качестве единоличного исполнительного органа.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что договор уступки прав (цессии) от 25.02.2021 не может считаться заключенным, поскольку от имени ООО "ПромСтройКомплект" подписан неуполномоченным лицом.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Попова Ю.В. о процессуальном правопреемстве Попова Ю.В. на ООО "ПромСтройКомплект".

Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции не верными, заявление Попова Ю.В. подлежащим удовлетворению, в связи с чем определение от 24.09.2021 подлежит отмене.

В подтверждение уступки прав требования заявителем был представлен договор уступки права требования (цессии) от 25.02.2021, заключенный между Поповым Ю.В. (цедент) и ООО "ПромСтройКомплект" (цессионарий).

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судебной коллегией установлено, что указанный договор признан недействительным не был, о фальсификации указанного договора сторонами не заявлялось, в связи с чем у суда отсутствуют основания полагать, что договор от 25.02.2021 является недействительным.

При этом запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПромСтройКомплект" о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре была внесена лишь 01.04.2021, то есть после заключения договора уступки прав требований (цессии) от 25.02.2021.

Вывод суда первой инстанции о незаключенности договора, поскольку он был подписан неуполномоченным лицом, опровергается материалами дела. Так в частности со стороны ООО "ПромСтройКомплект" договор от 25.02.2021 подписан генеральным директором Мироновым К.В., со стороны Попова Ю.В. - им лично, при этом Миронов К.В. в указанный момент являлся генеральным директором ООО "ПромСтройКомплект", полномочий лишен не был, что сторонами не оспаривается.

Согласно пп. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Суд учитывает, что представитель ООО "ПромСтройКомплект" и Попов Ю.В. факт заключения договора подтвердили, в связи с чем ссылка суда на ч. 1 ст. 183 ГК РФ является неверной.

Также суд учитывает, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Брянской области от 18.05.2021 по делу N А09-13684/2014 была произведена процессуальная замена Попова Ю.В. на ООО "ПромСтройКомплект" по договору от 25.02.2021.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании изложенного, суд считает, что заявление Попова Ю.В. о процессуальной правопреемстве Попова Ю.В. на ООО "ПромСтройКомплект" подлежит удовлетворению.

Согласно п. 4 ст. 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе:

3) отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2021 по делу N А40-298830/18 отменить.

Произвести замену Попова Юрия Валерьевича на ООО "ПромСтройКомплект".

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова