Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2021 г. N 12АП-10132/21 по делу N А06-1506/2020

г. Саратов

21 декабря 2021 г.

Дело N А06-1506/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохвалова А.Ю.,

судей Грабко О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Датдеева Сергея Сандировича и Умалатова Магомеда Маликовича на определение Арбитражного суда Астраханской области от 05 октября 2021 года по делу N А06-1506/2020 (судья Подосинников Ю.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Эталон" Джиоевой Натальи Петровны о признании сделки должника с Датдеевым Сергеем Сандировичем недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании Умалатова Магомеда Маликовича (18.11.1984 г.р., 414057 г. Астрахань, ул. Звездная, д. 3, к. 4, кв. 10, ИНН 301727089107) несостоятельным (банкротом), без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2020 Умалатов Магомед Маликович (далее также - должник, Умалатов М.М.) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Хожаев Александр Зулкафиевич.

Определением суда от 07.07.2021 Хожаев А.З. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего. Определением суда от 24.07.2021 финансовым управляющим должника утвержден Володин Дамир Юрьевич.

Общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Эталон" в лице конкурсного управляющего Джиоевой Н.П. обратилось с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля марки Mercedes-Benz от 21.11.2016, заключенного между Умалатовым М.М. и Датдеевым С.С. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 05.10.2021 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства-автомобиля марки Mercedes-Benz от 21.11.2016 Е220, СDI, 21013, (VIN) WDD2120021A897779, заключенный между Умалатовым М.М. и Датдеевым С.С.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Датдеева С.С. возвратить в конкурную массу должника Умалатова М.М. автомобиль марки Mercedes-Benz Е220, СDI, 21013, (VIN) WDD2120021A897779.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Датдеев С.С. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.10.2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом не учтено, что регистрация автомобиля спустя более трех лет с момента даты заключения договора купли-продажу связано с наличием запретительных мер; судом не дано оценки представленной в материалы дела Выписки о состоянии вклада Датдеева С.С.; договор купли-продажи заключен задолго до возникновения обстоятельств, позволяющих утверждать, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Умалатов М.М. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.10.2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности; Датдеев С.С. стал фактически пользоваться транспортным средством, следовательно, признак мнимости отсутствует.

В представленном отзыве конкурсный управляющий ООО ПКФ "Эталон" Джиоева Н.П. возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила обжалуемые определения оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для её удовлетворения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 21.11.2016 между Умалатовым М.М. и Датдеевым С.С. заключен договор купли-продажи автомобиля марки Mercedes-Benz А897779, гос. номер Т101МЕ/301Ш8, (VIN) \\ЮБ2120021А897779, по условиям договора автомобиль продан по цене 1 120 000,00 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи: "За проданный автомобиль Продавец получил от Покупателя 1 120 000,00 (Один миллион сто двадцать тысяч) рублей".

Полагая, что данная сделка является недействительной по основаниям ст.61.2, а также статьям 10, 170 ГК РФ и оформлена с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы должника Умалатова М.М. конкурсный управляющий ООО ПКФ "Эталон" Джиоева Н.П. обратилась в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи автомобиля от 21.11.2016 недействительным на основании статьи 170 ГК РФ.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.03.2020, то есть оспариваемая сделка совершена за трехлетним сроком на оспаривание договора в соответствии с положениями ст.61.2, однако данное обстоятельство не лишает суд права проверить действительность данного договора в соответствии с нормами ГК РФ и без назначения экспертизы на давность его составления на основании оценки всех доказательств по делу в соответствии с приведенными доводами сторон и представленными доказательствами.

Судом установлено, что согласно ответу МРО ГИБДД УМВД России по Астраханской N 3/206102514043 от 18.06.2020 на запрос финансового управляющего Хожаева А.З., за гр. Умалатовым М.М. 18.11.1984 г.р. ИНН 301727089107, адрес регистрации: г.Астрахань ул. Звездная, 3, корп. 4, кв. 10, 16.01.2014 г. зарегистрировано транспортное средство Mercedes-Benz А897779, гос. номер Т 101 МЕ/30КШ, (VIN) \УББ2120021А897779, кузов \УББ2120021А897779, 2013 г.в. цвет белый.

На автомобиль судебными приставами-исполнителями наложены следующие ограничения на регистрационные действия по следующим исполнительным производствам; ИП: 12210/18/30017-ИП от 16.10.2018 ИП: 12574/18/30017-ИП от 29.10.2018 ИП: 24389/18/30003-ИП от 26.06.2018 ИП: 74471/19/30003-ИП от 18.10.2019 ИП: 86941/19/30003-ИП от 05.12.2019 ИП: 380/20/30017-ИП от 15.01.2020 ИП: 14176/20/30003-ИП от 27.02.2020" (т.1 л.д.137).

Между тем, вопреки наложенным запретам, автомобиль Mercedes-Benz А897779, гос. номер Т101 МЕ/30КШ, (VIN) \УББ2120021А897779 был поставлен на регистрационный учет на имя Датдеева С.С. 08.08.2020.

Довод о том, что регистрация автомобиля спустя более трех лет с момента даты заключения договора купли-продажу связана с наличием запретительных мер, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств того, что Датдеев С.С. пытался переоформить автомобиль на свое имя в ГИБДД и что арест ему препятствовал, суду не представлено.

Кроме того, как установлено судом, несмотря на наложенные ограничения, автомобиль был поставлен на регистрационный учет на имя Датдеева С.С. 08.08.2020.

В соответствии правой позицией изложенной в Определение Верховного Суда РФ от 19.04.2016 N 83-КГ16-4 (Судебная коллегия по гражданским делам) договор купли-продажи автомобиля может быть признан мнимым, даже если его форма соответствует требованиям закона и необходимые регистрационные действия осуществлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности о включении в реестр требований кредиторов). Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства.

Для признания оспариваемой сделки мнимой необходимо установить тот факт, что стороны сделки не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения и при этом осознавали, что сделка не порождает для них каких-либо обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, автомобиль был зарегистрирован 08.08.2020, т.е. спустя более трех лет после предполагаемой даты заключения договора (21.11.2016).

При этом, согласно представленных ответов из страховых компаний по вопросу заключения договора страхования гражданской ответственности, владельцами транспортных средств получены следующие сведения: на период с 18.05.2018 по 15.05.2019 АО "Альфастрахование" заключен договор страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств ХХХ0040723988 к управлению транспортным средством допущены водители Умалатов М.М. 18.11.1984, Умалатов М.М. 07.08.1992, Умалатов М.А. 30.04.1952 (т.1. л.д.158-167).

В соответствии с ответом временной администрации ООО "Национальная страховая группа "Росэнерго" от 09.03.21 "В отношении указанного вами транспортного средства Mercedes-Benz А897779, гос. номер Т 101 МЕ/30, (VIN) \УББ2120021А897779, был заключен договор ОСАГО N ХХХ0092268567 на период с 05.08.2019 по 04.08.2020 в качестве допущенных лиц к управлению автомобилем согласно полиса ОСАГО были допущены Умалатов М.М., Умалатов М.М. 20.01.2020 было заключено дополнительное соглашение к указанному договору и выдан полис N ККК3012669640.

В рамках допсоглашения было изменено число лиц, допущенных к управлению транспортным средством, а именно допущен к управлению Датдеев С.С." При этом из приложенных к письму страховой организации "Росэнерго" следует, что сам Умалатов М.М., его отец и брат не утратили право управления спорным автомобилем, Датдеев С.С. был вписан самим Умалатовым М.М. как собственником спорного имущества.

Умалатов М.М. подавая заявление в страховую организацию как 05.08.2019, так и 20.01.2020 собственноручно указывал себя собственником спорного автомобиля.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что на протяжении 2017-2020 годов к управлению автомобилем Mercedes-Benz А897779, гос. номер Т101МЕ/30, (VIN) \УББ2120021А897779 согласно полисов ОСАГО был допущен только должник (собственник) автомобиля Умалатов М.М. и его родственники. Только в конце января 2020 в полюс был вписан Датдеев С.С.

При этом в отношении Умалатова М.М. на основании исполнительного листа выданного Арбитражным судом Астраханской области в соответствии с Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 о взыскании Умалатова М.М. в конкурсную массу ООО ПКФ "Эталон" 2 392 511,90 руб. судебным приставом-исполнителем МООИП УФССП России по Астраханской области 29.10.2018 возбуждено исполнительное производство N 12574/18/30017-ИП.

Указанные сведения имелись в общедоступной базе банка данных исполнительных производств в электронном виде.

В делах о банкротстве применяется более повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

Датдеевым С.С. в обоснование наличия финансовый возможности предоставления денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства на сумму 1 120 000,00 руб. представил кредитный договор от 18.05.2016 заключенный с ВТБ 24 (ПАО) на сумму 309 000,00 руб.

Однако, как верно указал суд, данный кредитный договор заключен за 6 месяцев до заключения договора купли-продажи и на сумму в 4 раза меньше стоимости автомобиля (т.1 л.д.97).

Между тем, доказательств того, что денежные средства, полученные по данному кредитному договору, хранились Датдеевым С.С. до момента совершения сделки купли-продажи транспортного средства 21.11.2016, не представлено.

Также, в обоснование доводов жалобы, Датдеев С.С. ссылается на тот факт, что 10.02.2017 был заключен второй кредитный договор с Банком ВТБ24 на сумму 649 000,00 руб.

Между тем, доказательств расходования данных денежных средств также не представлено.

Кроме того, согласно представленной справке 2НДФЛ его доход в 2016 году составлял 60 000,00 руб., в 2017 году - 156 000,00 руб.

Ссылка апеллянта, что расходование денежных средств было направлено на куплю-продажу транспортного средства, не опровергает вышеуказанные выводы суда.

При этом Датдеев С.С. должен обладать не только денежными средствами, подлежащими передаче по договору купли-продажи транспортного средства, но и средствами для несения расходов на обеспечение жизни и на личные потребности (нужды).

Таким образом, представленные Датдеевым С.С. документы не свидетельствует однозначно о том, что денежные средства (даже при наличии финансовой возможности) действительно были направлены на покупку вышеуказанного транспортного средства, а не на иные цели.

Умалатовым М.М. суду не представлено доказательств расходования суммы 1 120 000,00 руб.

При этом также отсутствие факта управления автомобилем длительное время и саму покупку автомобиля Mercedes-Benz представитель Датдеева С.С. в суд первой инстанции объяснил подарком сыну на свадьбу, которой по состоянию на момент рассмотрения данного обособленного не было. Более того, этот довод опровергается обстоятельствами дела, что указанный подарок (автомобиль) находится в эксплуатации прежнего владельца, что лишено какой-либо разумной целесообразности и подтверждает факт мнимости сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае установленные обстоятельства спора указывают на то, что презумпция разумности поведения Датдеева С.С. опровергнута. Его поведение не соответствует типичной модели поведения обычного гражданина - участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах, оно противоречит интересам самого Датдеева С.С.

Как верно указал суд, представленные суду постановления от 20.05.2021 и 14.05.2021 о привлечение Датдеева С.С. к административной ответственности по ч.2 ст.12.9 КоАП РФ за превышение скорости при управлении автомобилем Mercedes-Benz не доказывают факта владения автомобилем, поскольку при фиксации административного правонарушения в области дорожного движения техническим средством, работающим в автоматическом режиме, субъектом такого правонарушения является собственник (владелец) транспортного средства независимо от того, является он физическим либо юридическим лицом (часть 1 статьи 2.6.1 КоАП РФ).

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу, что заключением договора купли-продажи транспортного средства-автомобиля марки Mercedes-Benz от 21.11.2016 Е220, СБ1, 21013, (VIN) WDD2120021A897779, между Умалатовым М.М. и Датдеевым С.С. не произошло изменение прав и обязанностей участников договора купли-продажи по отношению к автомобилю и эти изменения не признавались другими лицами, при таких обстоятельствах у суда есть основания считать сделку мнимой, так как согласно ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Доводы жалобы о том, что регистрация транспортного средства носит учетный характер и не служит основанием возникновения на него права собственности, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергают выводы суда с учетом, установленных в совокупности обстоятельств, достаточных для признания сделки недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, приведенными в пункте 29 Постановления N 63, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки Mercedes-Benz Е220, СDI, 21013, (VIN) WDD2120021A897779.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 05 октября 2021 года по делу N А06-1506/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Т.Н. Телегина