Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2021 г. N 14АП-10551/21 по делу N А13-9288/2018

г. Вологда

21 декабря 2021 г.

Дело N А13-9288/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 декабря 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от конкурсного управляющего Должника Анчукова В.В. представителя Романычева Е.А. по доверенности от 06.10.2021, от Крутова А.М. и Верещагина С.В. представителя Асановой Т.Л. по доверенностям от 23.07.2021, от 13.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вертикальный мир" Анчукова Василия Валерьевича и Степукова Ильи Сергеевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2021 по делу N А13-9288/2018,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Вертикальный мир" (адрес: 162130, Вологодская обл., г. Сокол, ул. Советская, д. 62, кв. 5; ИНН 3527017020, ОГРН 1103537001260; далее - Должник) Анчуков Василий Валерьевич и Степуков Илья Сергеевич обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2021 о взыскании со Степукова Ильи Сергеевича в пользу Должника 8 316 083 руб. убытков и об отказе в удовлетворении требований к Крутову Александру Михайловичу и Верещагину Сергею Васильевичу.

Конкурсный управляющий Должника Анчуков В.В. с указанным определением не согласился в части отказа в удовлетворении требований к Крутову А.М. и Верещагину С.В. По мнению управляющего, им представлены надлежащие доказательства, подтверждающие правомерность заявленных требований к указанным ответчикам, поскольку они являются лицами, контролирующими Должника, совместные действия которых привели к банкротству Должника. Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым привлечь солидарно Крутова А.М., Верещагина С.В. и Степукова И.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника и взыскать с указанных лиц в пользу Должника 8 316 083 руб.

Степуков И.С. в апелляционной жалобе просит определение суда отменить в части взыскания с него в пользу Должника 8 316 083 руб. убытков и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований к нему. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд не принял во внимание его возражения относительно непредставления заявителями доказательств его вины в наступлении банкротства Должника и размера причинённого ущерба.

Верещагин С.В. и Крутов А.М. в отзывах на апелляционные жалобы просили определение суда в части отказа привлечь солидарно Крутова А.М., Верещагина С.В. и Степукова И.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника в размере 8 316 083 руб. оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Крутова А.М. и Верещагина С.В. поддержал жалобу Степукова И.С., с жалобой конкурсного управляющего не согласился.

Представитель управляющего доводы своей жалобы поддержал, с жалобой оппонента не согласился.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Должника являлись в период с 22.05.2013 по 22.05.2016 Крутов А.М. и Степуков И.С., с 23.05.2016 по 14.06.2017 - Крутов А.М. и Верещагин С.В., последний с 15.06.2017 являлся единственным его участником, а его руководителями являлись: с 24.11.2010 по 22.05.2016 Степуков И.С., с 23.05.2016 - Верещагин С.В.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 22.06.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Решением суда от 17.09.2018 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Варганов Владимир Федорович, который определением суда от 12.05.2021 освобождён от исполнения обязанностей, в данной должности утверждён Анчуков В.В.

Реестровый кредитор Федулова Любовь Андреевна 11.06.2021 обратилась в суд с заявлением о привлечении вышеуказанных ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника солидарно в сумме 8 316 083 руб.

Конкурсный управляющий Должника Анчуков В.В. 17.06.2021 обратился в суд с аналогичным требованием.

В обоснование требований заявители ссылаются на то, что определением суда от 22.08.2020 признаны недействительными договоры строительного подряда от 10.08.2015 N 1, от 01.10.2015 N 3, заключённые Должником с ООО "Главснаб", и перечисление последнему денежных средств в общем размере 9 737 200 руб., о порочности которых не мог не знать директор Должника Степуков И.С. Подобным образом создана схема по выводу активов Должника, минуя весь имеющийся объём просроченной кредиторской задолженности. Участники Должника Крутов A.M. и Верещагин С.В. проявили халатную небрежность, не предприняв меры по отстранению директора от занимаемой должности и не предъявляя иски о взыскании с него убытков. Перечисление спорной суммы произошло в период наличия признаков неплатежеспособности, поскольку указанная в бухгалтерском балансе Должника дебиторская задолженность не взыскана; в случае неперечисления спорной суммы в пользу ООО "Главснаб" финансовое положение Должника было бы более благоприятным. Должник и конечные получатели денежных средств Кузнецов Д.В., Жданова Л.В., Крутов A.M. являются заинтересованными лицами, вся цепочка сделок реализована при недобросовестном поведении со стороны каждого, поскольку сделки являются экономически необоснованными. Указанные действия привели к утрате ликвидного имущества Должника, а как следствие, появлению признаков несостоятельности (банкротства) Должника. Размер кредиторской задолженности, включая обязательства по текущим платежам, на дату судебного заседания составил 8 316 083 руб., которые заявители просят взыскать с ответчиков солидарно в пользу Должника.

Определением от 16.08.2021 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции, руководствуясь Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", - вынес оспариваемый судебный акт.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Привлечение контролирующих Должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 22.08.2020 по настоящему делу признаны недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры строительного подряда от 10.08.2015 N 1, от 01.10.2015 N 3, заключённые Должником с ООО "Главснаб", и перечисление последнему денежных средств в общем размере 9 737 200 руб.,, при этом в удовлетворении требования о применении последствий отказано, поскольку ООО "Главснаб" исключено из ЕГРЮЛ. При этом суд отказал в признании недействительными сделками перечислении в 2015 году ООО "Главснаб" в пользу Крутова А.М., Верещагина С.В., Кузнецова Д.В. и Ждановой Л.В. денежных средств в общем размере 8 328 368 руб. с назначением платежа "Перечисление подотчетной суммы", поскольку они совершены не Должником, а согласно трудовым договорам названные лица работали в ООО "Главснаб" менеджерами по снабжению.

Данное определение суда оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции.

Как правомерно указано Арбитражным судом Вологодской области в обжалуемом судебном акте, в период перечисления Должником денежных средств в сумме 9 737 200 руб. ООО "Главснаб" (с 11.08.2015 по 31.12.2015), участниками Должника являлись Крутов А.М. и Степуков И.С., который исполнял обязанности его руководителя, при этом Верещагин С.В. в органы управления Должника не входил.

Между тем из бухгалтерской отчётности Должника за 2016 год следует, что чистая прибыль составила 142 000 руб., активы - 27 145 000 руб., в том числе дебиторская задолженность - 21 071 000 руб.

Имеется дебиторская задолженность в размере 10 993 231 руб. 14 коп., взысканная решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2019 по делу N А40-263662/2018.

Соответственно, конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для привлечения Степукова И.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника, поскольку признаков неплатёжеспособности у последнего не имелось, а также доказательства неликвидности дебиторской задолженности отсутствовали.

Таким образом, следует признать верным вывод суда первой инстанции о том, что заявители, вопреки статье 65 АПК РФ, не доказали обоснованность заявленных требований в обжалуемой управляющим части, поскольку сам факт того, что Крутов А.М. являлся участником Должника не свидетельствует о недобросовестном поведении (доведение до банкротства заключением сделки вразрез с интересами Должника) и не влечёт безусловного ухудшения финансового положения юридического лица, причинения существенного вреда Должнику и его кредиторам, так как доказательств совершения спорных перечислений по его распоряжению или их последующего одобрения не имеется; так же как не имеется фактов управления/влияния на действия Должника Верещагиным С.В., так как в спорный период он не имел статуса лица, контролирующего Должника.

При таких обстоятельствах, учитывая, что не доказано наличие оснований для привлечения ответчиков (Верещагина С.В. и Крутова А.М.) к субсидиарной ответственности, а также не предъявлено доказательств их виновных неправомерных действий, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в данной части.

Между тем апелляционная коллегия считает правомерным обжалуемое определение суда и в оспариваемой Степуковым И.С. части, поскольку в спорный период он являлся единственным лицом, управляющим действиями Должника, которые впоследствии причинили последнему убытки, наличие которых подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

Таким образом, взыскание со Степукова И.С. в пользу Должника убытков - возмещение имущественных потерь Должника и его кредиторов в размере включённых в реестр и текущих требований, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества Должника, то есть 8 316 083 руб., является законным.

Поскольку оснований для освобождения Степукова И.С. от ответственности не установлено, суд правомерно взыскал с него спорную сумму.

Все доводы жалоб являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2021 по делу N А13-9288/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вертикальный мир" Анчукова Василия Валерьевича и Степукова Ильи Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов