Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 г. N 11АП-17318/21 по делу N А65-22622/2019

г. Самара

23 декабря 2021 г.

Дело N А65-22622/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 декабря 2021 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Сафаева Эльбика Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2021 года, вынесенное по заявлению Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - акционерного общества "Газпромбанк" (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110), на правопреемника Сафаева Эльбика Маратовича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания", ИНН 1624010428,

при участии заинтересованных лиц - общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНСТ-Электро" (ИНН 1624010428, ОГРН 1071690047010), конкурсного управляющего Комбарову Анну Анатольевну (ИНН 771817220591, СНИЛС: 038-692-098-94, адрес: 119048, Москва г., г. Москва, а/я, 162), общества с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" (ИНН 1660063626, ОГРН 1031630205310), конкурсного управляющего Красникова Антона Михайловича (адрес: 119136, Москва г., г. Москва, а/я, 5), общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ" (ИНН 1655089805, ОГРН 1051622004170), конкурсного управляющего Чулкова Виталия Николаевича (адрес для корреспонденции: 107370, г. Москва, а/я 5), общества с ограниченной ответственностью "Предприятия производственно-технической комплектации" (ИНН 1659046344, ОГРН 1031628207533, адрес: 422624, РТ, Лаишевский р-н, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, офис 9), конкурсного управляющего Крылова Владимира Александровича (ИНН 363203268904, СНИЛС 146-284-136 65, адрес для направления корреспонденции: 119435, г. Москва, а/я 859); общества с ограниченной ответственностью "Таткабель" (ИНН 1624011485, ОГРН 1091690024469), конкурсного управляющего Ковалёва Игоря Владимировича (ИНН 402801304929, СНИЛС 020-863-067-24, адрес: 119454, г. Москва, а/я 37), общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" (ИНН 1624010410, ОГРН 1071690046010), конкурсного управляющего Волохова Романа Николаевича (ИНН 110101401960, СНИЛС 005-723-123 08, адрес: 119048, город Москва, а/я 115), общества с ограниченной ответственностью "ТД ИНВЭНТ" (ИНН 1659058251, ОГРН 1051637035010), конкурсного управляющего Федорову Марию Сергеевну (ИНН 570201224810, СНИЛС 168-692-516 23, адрес: 105118, г. Москва, а/я 25),

с участием:

от конкурсного управляющего ООО "ТатЭк" - Подосенова Е.А., доверенность от 25.12.2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "РусСилТранс" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Красников Антон Михайлович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Красников Антон Михайлович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.05.2021 поступило заявление Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - акционерного общества "Газпромбанк" (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110), на правопреемника Сафаева Эльбика Маратовича в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" (ИНН 1647016747, ОГРН 1141651003493), как обеспеченные залогом имущества должника, установленного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2020 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2021 года заявление принято судом к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве заинтересованных лиц:

1. Общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНСТ-Электро" (ИНН 1624010428, ОГРН 1071690047010, адрес: 422624, РТ, Лаишевский р-н, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32; 119048, г. Москва, а/я 162,), конкурсного управляющего Комбарову Анну Анатольевну (ИНН 771817220591, СНИЛС: 038-692-098-94, адрес: 119048, Москва г., г. Москва, а/я, 162);

2. Общество с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" (ИНН 1660063626, ОГРН 1031630205310, адрес: 422624, РТ, Лаишевский р-н, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32), конкурсного управляющего Красникова Антона Михайловича (адрес: 119136, Москва г., г. Москва, а/я, 5);

3. Общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ" (ИНН 1655089805, ОГРН 1051622004170, адрес: 422624, РТ, Лаишевский р-н, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, пом. 7), конкурсного управляющего Чулкова Виталия Николаевича (адрес для корреспонденции: 107370, г. Москва, а/я 5);

4. Общество с ограниченной ответственностью "Предприятия производственно-технической комплектации" (ИНН 1659046344, ОГРН 1031628207533, адрес: 422624, РТ, Лаишевский р-н, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, офис 9), конкурсного управляющего Крылова Владимира Александровича (ИНН 363203268904, СНИЛС 146-284-136 65, адрес для направления корреспонденции: 119435, г. Москва, а/я 859);

5. Общество с ограниченной ответственностью "Таткабель" (ИНН 1624011485, ОГРН 1091690024469, адрес: 422624, РТ, Лаишевский р-н, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32), конкурсного управляющего Ковалёва Игоря Владимировича (ИНН 402801304929, СНИЛС 020-863-067-24, адрес: 119454, г. Москва, а/я 37);

6. Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" (ИНН 1624010410, ОГРН 1071690046010, адрес: 422624, РТ, Лаишевский р-н, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, оф. 409), конкурсного управляющего Волохова Романа Николаевича (ИНН 110101401960, СНИЛС 005-723-123 08, адрес: 119048, город Москва, а/я 115);

7. Общество с ограниченной ответственностью "ТД ИНВЭНТ" (ИНН 1659058251, ОГРН 1051637035010, адрес: 422624, РТ, Лаишевский р-н, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, пом. 37), конкурсного управляющего Федорову Марию Сергеевну (ИНН 570201224810, СНИЛС 168-692-516 23, адрес: 105118, г. Москва, а/я 25).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 заявление Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - акционерного общества "Газпромбанк" (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110), на правопреемника Сафаева Эльбика Маратовича в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" (ИНН 1647016747, ОГРН 1141651003493), как обеспеченные залогом имущества должника, установленного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2020 года (вх. N 26435), оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сафаев Э.М. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.12.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ТатЭк" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением Арбитражного суда Республик Татарстан от 28.11.2020 требование Банка ГПБ (АО) включены в третьею очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" в размере 4 774 911, 36 руб., как обеспеченные залогом имущества общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" (ИНН 1647016747, ОГРН 1141651003493) по Договору залога имущественных прав (прав требования) N 4714-23/К/ДЗИП-04 от 28.12.2018 - все принадлежащие ООО "ТатЭК" (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по Договору уступки прав требования (цессии) N 25-ТатЭК/Ц от 22.08.2017, заключенному ООО "ТатЭК" с обществом с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" (ООО "ИДЕА Групп"), ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001, (далее - Предмет залога), заключенному в обеспечение исполнения следующих обязательств перед Банком:

1. ООО "ИНВЭНТ-Электро" по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-047/К, Кредитному соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-032/К, Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014;

2. ООО "Таткабель" по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714- 023/К от 25.03.2014, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К;

3. ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-030/К от 03.04.2014;

4. ООО "Таттеплоизоляция" по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К,

в размере 2 880 899 757 (Два миллиарда восемьсот восемьдесят миллионов восемьсот девяносто девять тысяч семьсот пятьдесят семь) рублей 82 коп., из них:

а. 478 246 131,59 руб., из которых: 439 905 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 38 341 131,59 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014 между Банком и ООО "Таткабель") (задолженность по состоянию на 10.07.2019);

б. 361 218 032,15 руб., из которых: 342 514 462,97 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 18 703 569,18 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К между Банком и ООО "Таткабель") (задолженность по состоянию на 10.07.2019);

в. 657 633 413,43 руб., из которых: 606 941 386,17 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 50 692 027,26 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К между Банком и ООО "Таткабель") (задолженность по состоянию на 10.07.2019);

г. 37 912 023,99 руб., из которых: 35 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014 между Банком и ООО "ИНВЭНТ-Электро") (задолженность по состоянию на 17.06.2019);

д. 532 057 724,68 руб., из которых: 491 406 422,30 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 40 651 302,38 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии N 4717-032/К от 19.05.2017, между Банком и ООО "ИНВЭНТ-Электро") (задолженность по состоянию на 17.06.2019);

е. 308 111 900,72 руб., из которых: 285 428 608,86 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 22 683 291,86 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии N 4717-047/К от 26.10.2017 между Банком и ООО "ИНВЭНТ-Электро") (задолженность по состоянию на 17.06.2019);

ж. 41 013 280,38 руб., из которых: 37 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 3 513 280,38 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-030/К от 03.04.2014 между Банком и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации") (задолженность по состоянию на 12.11.2019);

з. 30 061 426,40 руб., из которых: 27 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 561 426,40 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014 между Банком и ООО "Таттеплоизоляция") (задолженность по состоянию на 10.09.2019).

и. 434 645 824,48 руб., из которых: 396 664 397,26 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 37 981 427,22 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К между Банком и ООО "Таттеплоизоляция") (задолженность по состоянию на 10.09.2019).

Так, требования Банка ГПБ (АО) возникли вследствие следующих обстоятельств:

1) между Банка ГПБ (АО) и ООО "ИНВЭНТ-Электро" (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашения предоставлении кредита N 4714- 029/К от 03.04.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 210 000 000 рублей;

2) между Банком ГПБ (АО) и ООО "ИНВЭНТ-Электро" (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-032/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 500 000 000 рублей;

3) между Банком ГПБ (АО) и ООО "ИНВЭНТ-Электро" (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717- 047/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 300 000 000 рублей;

4) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашение предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 1 603 000 000 рублей для рефинансирования ссудной задолженности ООО "Таткабель" по основному долгу перед ОАО "Банк Москвы" по кредитному договору N К8100/10- 0004ЛВ/Д000 от 16.06.2010 и кредитному договору N К8100/10-0013ЛВ/Д000 от 29.11.2010;

5) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 560 000 000 рублей;

6) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 720 000 000 рублей;

7) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" (заемщик - 3) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 03.04.2014 N 4714-030/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 225 000 000 рублей.

8) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таттеплоизоляция" (Заемщик - 4) заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 160 000 000 рублей;

9) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таттеплоизоляция" (Заемщик - 4) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 400 000 000 рублей;

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств:

i. Заемщика 1 по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-047/К, Кредитному соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-032/К, Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014;

ii. Заемщика 2 по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К;

iii. Заемщика 3 по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-03 0/К от 03.04.2014;

iv. Заемщика 4 по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К, между Банком и ООО "Татарстанская электротехническая компания" (далее - Должник / Залогодатель) заключен Договор залога имущественных прав (прав требования) N 4714-23/К/ДЗИП-04 от 28.12.2018, с учетом Дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2018, удостоверенного 28.12.2018 Лемеховой Ариной Евгеньевной, нотариусом города Москвы, по условиям которого Залогодатель передал в залог Банку все принадлежащие ему (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по Договору уступки прав требования (цессии) N 25-ТатЭК/Ц от 22.08.2017, заключенному Залогодателем с Обществом с ограниченной ответственностью.

Таким образом, при включении в реестр требований кредиторов должника требования кредитора АО "Газпромбанк" суд руководствовался наличием кредитных обязательств с кредитором, а также обеспечительных обязательств должника, вытекающих из договоров залога.

В обоснование процессуального правопреемства заявитель, Сафаев Э.М., ссылался, что 28.12.2018 между кредитором АО "Газпромбанк" и Сафаевым Э.М. заключен договор залога доли в уставном капитале N 4714-23/К/ДЗД-04, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств ООО "Таткабель", ООО "ИНВЭНТ-Электро", ООО "Таттеплоизоляция", ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" Сафаев Э.М. передал в залог долю в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" в размере 99,99%.

Заявитель указывал о том, что в связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным соглашениям кредитор АО "Газпромбанк" обратил взыскание во внесудебном порядке на заложенное имущество, принадлежащее Сафаеву Э.М., реализовав долю в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" на торгах. В настоящее время доля в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" в размере 99,99% перешла ООО "ИнтерфинТек", которое приобрело у АО "Газпромбанк" по стоимости 202 000 000 руб. на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" от 13.12.2019.

Указанные обстоятельства, по мнению Сафаева Э.М., являются основанием для процессуального преемства по требованию кредитора АО "Газпромбанк" в части 202 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По общему правилу в силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Согласно сведениям из открытых источников (ЕГРЮЛ, СПАРК-Интерфакс): общество с ограниченной ответственностью "Инвэнт" с 12.12.2014 года по настоящее время владеет 60 % долей общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 24.08.2016 учредителем общества с ограниченной ответственностью "Инвэнт" с долей 99,9% является ООО "ХК Инвэнт".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 17.10.2016 учредителем общества с ограниченной ответственностью "ХК Инвэнт" с долей 96,7 % является Сафаев Эльбик Маратович.

Таким образом, вышеуказанные лица являются аффилированными, входящими в группу компаний Инвэнт, контролируемых Сафаевым Э.М. (конечным бенефициаром).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что такое обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами группы компаний независимо от того, как оформлено обеспечение, что позволяет квалифицировать такое обеспечение как совместное, а предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору, и при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации), но его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются пунктом 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом его доли (абзацы 2, 3 постановления Пленума N 42).

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено соглашением солидарных должников, предоставивших совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац 1 пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Выработанные законодательством и судебной практикой критерии для признания обеспечения совместным полностью относятся и к поручительству и к залогу имущества; предоставившие совместное обеспечение лица, в том числе залогодатели, признаются солидарными должниками. При совместном характере предоставленного обеспечения для залогодателя совместным с иными предоставившими обеспечение тех же обязательств лицами (сообеспечителями) является обеспечение исполнения кредитных обязательств в пределах стоимости предоставленного им в залог имущества.

В отношениях сообеспечителей, с учетом равенства их долей, действуют правила о регрессе: солидарный должник, предоставивший кредитору исполнение в размере, превышающем его доли в обеспечении обязательства, вправе предъявить сумму превышения иным лицам, предоставившим совместное обеспечение, в размере, не превышающем долю каждого из них.

Как установлено судом первой инстанции, в результате обращения взыскания на заложенную долю кредитору АО "Газпромбанк" перечислено 202 000 000 руб., указанная задолженность распределена в следующем порядке:

- по обязательствам ООО "Таткабель" в сумме 48 629 764,15 руб. основного долга, 17 703 569,18 руб. процентов;

- по обязательствам ООО "ИНВЭНТ-Электро" в сумме 26 682 030,96 руб. основного долга, 40 651 302,38 руб. процентов;

- по обязательствам ООО "Таттеплоизоляция" в сумме 37 981 427,22 руб. основного долга, 29 351 906,11 руб. процентов.

Условиями договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 предусмотрено, что в случае если залогом имущества в соответствии с условиями настоящего договора будет обеспечено исполнение нескольких обязательств с различным сроками исполнения, залогодержатель вправе самостоятельно определить порядок (очередность) удовлетворения залогодержателем своих требований за счет предмета залога (пункт 2.2.1.4 договора).

При этом, как указано в пункте 7.7 договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018, к залогодателю не переходят права в случае частичного удовлетворения требований залогодержателя за счет предмета залога.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", применяя положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 данного постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Соответственно, при наличии в договоре залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 ограничения, содержащего условие о том, что переходящие к залогодателю права до полного погашения требования кредитора не влекут замену кредитора как конкурсного кредитора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о преждевременности настоящего заявления.

Аналогичные выводы изложены в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2019 года по делу N А65-4569/2016.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что поскольку в данном случае, задолженность перед кредитором АО "Газпромбанк" по спорным обязательствам составляет свыше 2,8 миллиарда руб., погашение произведено конечным бенефициаром за счет заложенного имущества на сумму 202 000 000 руб., оснований для осуществления правопреемства кредитора не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Довод апелляционной жалобы Сафаева Э.М. о том, что п. 7.7 Договора залога был принят в принудительной редакции Банка, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными в силу следующего.

При подписании Договора залога Сафаев Э.М. дал заверения, что он при заключении настоящего Договора действует без принуждения со стороны или давления в любой форме, у него отсутствуют обстоятельства, вынуждающие его заключить настоящий Договор на крайне невыгодных для себя условиях, никаких дополнений и изменений к настоящему Договору не имеет (п. 8.3 Договора залога).

Кроме того, действительность Договора залога была подтверждена Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 по делу N А40-333485/2019, которое было оставлено в силе судами апелляционной и кассационной инстанций и которым было отказано в удовлетворении иска о признании недействительным Договора залога, который оспаривался в том числе на основании кабальности сделки и невыгодности ее условий для Сафаева Э.М.

Довод Сафаева Э.М. о том, что он не является контролирующим ГК Инвэнт лицом, опровергается многочисленными судебными актами, в которых установлено, что Сафаев Э.М. являлся лицом, контролирующим ГК Инвэнт, в частности, Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 по делу N А40-333485/2019 по иску о признании недействительным Договора залога, при принятии которого суд установил, что "Сафаев Э.М. заключил оспариваемые договоры в качестве дополнительного обеспечения возврата финансирования, предоставленного подконтрольным Сафаеву Э.М. компаниям".

Указанный вывод подтверждается, в том числе постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А65-16719/2019, от 05.10.2021 по делу N А65-8597/2020, от 29.09.2021 по делу N А65-22626/2019, от 19.10.2021 по делу N А65-12847/2019, которыми были оставлены в силе определения Арбитражного суда Республики Татарстан об отказе в удовлетворении заявлений Сафаева Э.М. о правопреемстве в делах о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвэнт", ООО "ППТК", ООО "Таттеплоизоляция", ООО "УЭМЗ", которые были основаны на аналогичных обстоятельствах.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2021 года по делу А65-22622/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2021 года по делу А65-22622/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Г.О. Попова