Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 г. N 11АП-18874/21 по делу N А55-24286/2017

г. Самара

23 декабря 2021 г.

Дело N А55-24286/2017

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 декабря 2021 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Анисимовой А.Л. на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2021 года об отказе в удовлетворении заявления к ИП Чупееву Евгению Геннадьевичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Штурм",

с участием:

от конкурсного управляющего Анисмовой А.Л. - лично (паспорт), Анисимов Д.В., по доверенности от 30.06.2021,

от Чупеева Е.Г. - Прожерин И.А., по доверенности от 08.04.2021,

от Бойкова В.В. - Елагина О.В., по доверенности от 10.01.2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2017 принято к производству заявление о признании ООО "Штурм" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2018 в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Анисимова Алина Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (27.11.2018 г. вх. N 207713) о признания недействительным договора уступки прав (цессии) N 4 от 20.10.2016 г., заключенного между ООО "Штурм" и ИП Чупеевым Е.Г. Применить последствия недействительности сделки: восстановить право требования ООО "Штурм" к ООО "Репер".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2018 заявление конкурсного управляющего Анисимовой А.Л. принято к рассмотрению.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определением от 31.01.2019 привлек ООО "Репер" к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В процессе рассмотрения заявления судом первой инстанции установлено, что 16.08.2019 вх. 156997 конкурсный управляющий Анисимова А.Л. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила:

1) Признать недействительным Договор N 4/8/343 "О соинвестировании в строительство" от 03.03.2014 г.,

2) Признать недействительным Соглашение о расторжении договора соинвестирования N 4/8/343 от 20.10.2016 г.,

3) Признать недействительным Протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО "Штурм" и ИП Чупеев Е.Г. от 20.10.2016 г по договору N 4/8/343,

4) Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "Репер" по Договору соинвестирования от 10.12.2013 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2019 заявление конкурсного управляющего Анисимовой А.Л. принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2019 ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц заявления конкурсного управляющего Анисимовой А.Л. об оспаривании сделок (вх.207713), (вх.156997) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В материалы дела конкурсным управляющим представлены пояснения и уточнения заявленных требований, в которых просила:

- признать недействительным договор уступки прав (цессии) N 4 от 20.10.2016, заключенный между ООО "Штурм" и ИП Чупеевым Е.Г.;

- признать недействительным Протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО "Штурм" и ИП Чупеев Е.Г. от 20.10.2016;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника ООО "Штурм" к ООО "Репер" по Договору соинвестирования от 10.12.2013;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ИП Чупеева Е.Г. к ООО "Штурм" по Договору N 4/8/343 "О соинвестировании в строительство" от 03.03.2014.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Анисимова А.Л. обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.12.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий Анисимова А.Л., представитель управляющего поддержали апелляционную жалобу, просили ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представители Чупеева Е.Г. и Бойкова В.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

Пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве устанавливает право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что:

03.03.2014 между ООО "Штурм" и ИП Чупеев Е.Г. был заключен договор N 4/8/343 "О соинвестировании в строительство", в соответствии с которым, ИП Чупеев Е.Г. (Соинвестор-1) обязался выплатить ООО "Штурм" (Соинвестор) инвестиции в размере 1 376 900 руб.

20.10.2016 между ООО "Штурм" и ИП Чупеев Е.Г. было заключено Соглашение о расторжении Договора N 4/8/343 "О соинвестировании в строительство" от 03.03.2014.

20.10.2016 между ООО "Штурм" и ИП Чупеев Е.Г. был заключен договор об уступке права требования N 4, в соответствии с которым, ИП Чупеев Е.Г. (Цессионарий) обязался выплатить ООО "Штурм" (Цедент) вознаграждение в размере 1 376 900 руб. в счет уступки права требования.

Согласно протоколу совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО "Штурм" и ИП Чупеевым Е.Г. от 20.10.2016, ООО "Штурм" имеет задолженность перед ИП Чупеевым Е.Г. по Соглашению от 20.10.2016 о расторжении Договора N 4/8/343 от 03.03.2014 "О соинвестировании в строительство" в размере 1 376 900 руб., ИП Чупеев Е.Г. имеет задолженность перед ООО "Штурм" на основании Договора об уступке права требования N4 от 20.10.2016 г. в размере 1 376 900 руб.

Полагая, что сделки совершены с нарушением действующего законодательства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок:

- договора уступки прав (цессии) N 4 от 20.10.2016, заключенного между ООО "Штурм" и ИП Чупеевым Е.Г. по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)"

- протокола совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО "Штурм" и ИП Чупеевым Е.Г. от 20.10.2016 по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право на оспаривание сделок должника.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Штурм" возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2017, а оспариваемые сделки по заключению договора уступки прав (цессии) N 4 от 20.10.2016 между ООО "Штурм" и ИП Чупеевым Е.Г. и подписанию протокола совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО "Штурм" и ИП Чупеев Е.Г. от 20.10.2016 совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В целях определения стоимости права требования по договору уступки на жилое помещение N 343 общей площадью 37,7кв.м., расположенное на 8 этаже секции N 4 в реконструируемом жилом здании по адресу г. Самара, ул. Победы, д.14а по состоянию на дату 20.10.2016, суд первой инстанции определением от 30.07.2021 назначил дополнительную судебную экспертизу.

01.09.2021 в Арбитражный суд Самарской области поступило заключение эксперта N 21/С-326 от 26.08.2021, в котором содержится заключение эксперта следующего содержания: "Стоимость права требования по договору уступки на жилое помещение N 343 общей площадью 37,7кв.м., расположенное на 8 этаже секции N 4 в реконструируемом жилом здании по адресу г. Самара, ул. Победы, д.14а по состоянию на дату 20.10.2016, учитывая, что разрешение на строительство, срок действия которого был установлен до 03.02.2019 отменено постановлением Администрации г.о. Самара от 28.03.2016 N 319, составляла по состоянию на 20.10.2016 в размере 1 756 567,36 руб.".

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие несоответствие выводов эксперта, наличие в них неразрешенных противоречий, неясностей и неопределенностей.

При таких обстоятельствах, указанное заключение эксперта правомерно признано судом допустимым и достоверным доказательством.

В соответствии с условиями договора об уступке права требования N 4 от 20.10.2016, вознаграждение за передаваемое право составляло 1 376 900 руб.

Согласно протокола совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО "Штурм" и ИП Чупеев Е.Г. от 20.10.2016, ООО "Штурм" имело задолженность перед ИП Чупеевым Е.Г. по Соглашению от 20.10.2016 о расторжении Договора N 4/8/343 от 03.03.2014 "О соинвестировании в строительство" в размере 1 376 900 руб., ИП Чупеев Е.Г. имел задолженность перед ООО "Штурм" на основании Договора об уступке права требования N 4 от 20.10.2016 в размере 1 376 900 руб.

О наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что в данном случае не усматривается, что рыночная стоимость имущества существенно превышала фактическую цену права требования в два или более раза, учитывая, что договорная стоимость составляла 1 376 900 руб., а стоимость в соответствии с заключением судебной экспертизы N 21/С-326 от 26.08.2021 составила 1 756 567,36 руб., при этом действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора об уступке права требования N 4 от 20.10.2016, стоимость права требования была согласована сторонами в размере, соответствующем признаку равноценности встречного исполнения.

Отмечено, что сама по себе разница между фактической стоимостью по договору с ценой, установленной экспертом, более чем на 20% (21,61%) безусловно, не свидетельствует о том, что право требования реализовано по заниженной цене, в настоящем обособленном споре рыночная стоимость имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества в два или более раза.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, поскольку указанный вывод соответствует сложившейся судебной практике, в частности, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2021 N Ф06-85212021 по делу N А55-5450/2019.

Учитывая изложенное, не усматриваются обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников сделки при заключении договора уступки прав (цессии) N 4 от 20.10.2016 между ООО "Штурм" и ИП Чупеевым Е.Г. и подписанию протокола совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО "Штурм" и ИП Чупеев Е.Г. от 20.10.2016, следовательно, отсутствуют оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 закона о банкротстве.

Абзацем 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (абзацы 33 и 34).

В соответствии с указанной нормой под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, то есть превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, у должника с 2014 имелись неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей и санкций на сумму 456 366,94 руб., а, следовательно, неплатежеспособность должника наступила ранее совершения оспариваемых сделок.

Согласно пункта 7 указанного выше Постановления, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что ответчику было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом, ИП Чупеев Е.Г. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику (доказательств обратного не представлено) и презумпция осведомленности к нему неприменима. Обстоятельств, в силу которых ИП Чупеев Е.Г. на дату совершения оспариваемой сделки должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, о не исполненных должником обязательствах перед иными кредиторами, не установлено.

20.10.2016 между ООО "Штурм" и ИП Чупеевым Е.Г. был заключен Договор уступки права требования N 4, в соответствии с условием которого, ООО "Штурм" (Цедент) передает, а ИП Чупеев Г.К. (Цессионарий) принимает права требования Цедента к ООО "Репер" передачи жилого помещения N 343 общей площадью 37,7кв.м., расположенное на 8 этаже секции N 4 в реконструируемом жилом здании по адресу г. Самара, ул. Победы, д.14а.

За передаваемое право требования Цессионарий выплачивает Цеденту вознаграждение в размере 1 376 900 руб.

Согласно протоколу совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО "Штурм" и ИП Чупеев Е.Г. от 20.10.2016, ООО "Штурм" имело задолженность перед ИП Чупеев Е.Г. по Соглашению от 20.10.2016 о расторжении Договора N 4/8/343 от 03.03.2014 "О соинвестировании в строительство" в размере 1 376 900 руб., ИП Чупеев Е.Г. имел задолженность перед ООО "Штурм" на основании Договора об уступке права требования N 4 от 20.10.2016 г. в размере 1 376 900 руб.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны прекратили исполнение встречных однородных требований, вытекающих из соглашения о расторжении договора и договора уступки права требования путем зачета, о чем между сторонами подписаны протоколы совместного решения о погашении взаимных задолженностей от 20.10.2016.

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что оплата по Договору "О соинвестировании в строительство" N 4/8/343 от 03.03.2014 подтверждена квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 03.03.2014.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.06.2018) расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Публично-правовым законодательством установлен запрет на наличный расчет между юридическими лицами сверх определенного предела. Согласно статье 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России устанавливает правила наличных расчетов, включая ограничения наличных расчетов между юридическими лицами, а также расчетов с участием граждан, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

При осуществлении расчетов наличными денежными средствами сверх суммы в 100 000 рублей юридические лица будут нести публично-правовую ответственность, однако нет оснований считать, что гражданско-правовое договорное обязательство по оплате не прекращается надлежащим исполнением в случае принятия кредитором наличных денег.

Указанная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2018 по делу N 307-ЭС17-23678.

Порядок оплаты инвестиций определен сторонами в пункте 3 Договора "О соинвестировании в строительство" N 4/8/343 от 03.03.2014 и должен был осуществляться путем перечисления денежных средств на расчетный счет (в кассу) Соинвестора согласно плану - графика финансирования объекта инвестирования.

В подтверждении наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату по Договору "О соинвестировании в строительство" N 4/8/343 от 03.03.2014 в материалы дела представлены:

договор купли-продажи от 16.12.2013, в соответствии с условиями которого, Чупеевым Е.Г. было отчуждено жилое помещение по цене 2 050 000 руб.

выписка из лицевого счета по вкладу, из содержаний которого следует, что остаток по счету по состоянию на 24.12.2013 составлял 1 550 010 руб.

Доказательств о приобретении какого-либо имущества в период с 01.01.2014 по 03.03.2014 г. в материалах дела отсутствуют.

Представленные ответчиком документы оценены судом первой инстанции, в результате чего пришел к правильному выводу о доказанности факта получения ООО "Штурм" денежных средств в размере 1 376 900 руб. (согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 03.03.2014).

Уменьшения конкурсной массы фактически не произошло. Должник получил от ответчика встречное представление путем зачета, о чем между сторонами подписаны протоколы совместного решения о погашении взаимных задолженностей от 20.10.2016.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников спорных сделок судом не усматриваются.

Оценив по правилам статьей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника вх.207713, вх.156997.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах, поскольку не опровергают выводы суда, а повторяют правовую позицию заявителя, изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Как указывалось выше, что в данном случае не усматривается, что рыночная стоимость имущества существенно превышала фактическую цену права требования в два или более раза, учитывая, что договорная стоимость составляла 1 376 900 руб., а стоимость в соответствии с заключением судебной экспертизы N 21/С-326 от 26.08.2021 составила 1 756 567,36 руб., при этом действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора об уступке права требования N 4 от 20.10.2016, стоимость права требования была согласована сторонами в размере, соответствующем признаку равноценности встречного исполнения.

Сама по себе разница между фактической стоимостью по договору с ценой, установленной экспертом, более чем на 20% (21,61%) безусловно, не свидетельствует о том, что право требования реализовано по заниженной цене, в настоящем обособленном споре рыночная стоимость имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества.

Делая такой вывод, суд оценивал совокупность всех обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно: стоимость реализованного имущества, общий состав конкурсной массы, размер включенных в реестр требований кредиторов, специфику реализации данного имущества.

Ссылки конкурсного управляющего на судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку приняты по делам с иными фактическими обстоятельствами.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2021 года по делу А55-24286/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2021 года по делу А55-24286/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Г.О. Попова