Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 г. N 01АП-7021/18 по делу N А11-5233/2018

г. Владимир

27 декабря 2021 г.

Дело N А11-5233/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 декабря 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шикиной Д.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергосбыт Волга" (ОГРН 1177746828225, ИНН 7704440018) на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.09.2021 по делу N А11-5233/2018

о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" Павлова М.Ю. о признании договора цессии от 03.10.2018 N 81-01/18 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Энергосбыт Волга" - Тарханова Е.Ю. по доверенности от 25.03.2021 N 304 сроком действия по 31.12.2021;

акционерного общества "ЭнергоСервис" - Корнилова Е.С. по доверенности от 29.12.2020 N 39 сроком действия по 31.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" (далее - ПАО "Владимирэнергосбыт", должник) конкурсный управляющий Павлов Михаил Юрьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным договора цессии (уступки требования задолженности) от 03.10.2018 N 81-01/18, заключенного между ПАО "Владимирэнергосбыт" и акционерным обществом "Энергосервис" (далее - АО "Энергосервис") и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права (требования) ПАО "Владимирэнергосбыт") к первоначальному должнику обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк Вольгинский" (далее - ООО "Технопарк Вольгинский") на сумму 8 164 208 руб. 01 коп.

Затем конкурсный управляющий заявил отказ от указанного заявления, а представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" ходатайствовал о замене инициатора обособленного спора - конкурсного управляющего ПАО "Владимирэнергосбыт" на акционерный коммерческий инновационный банк "Образование" (акционерное общество) (далее - АКИБ "Образование" (АО)).

Определением от 13.09.2021 Арбитражный суд Владимирской области прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника и произвел замену инициатора обособленного спора на конкурсного управляющего на АКИБ "Образование" (АО) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Энергосбыт Волга" (далее - ООО "Энергосбыт Волга"), являющееся ответчиком по обособленному спору и конкурсным кредитором, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на нарушение судом норм материального права, просило его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Энергосбыт Волга" ссылается на то, что судом не дана оценка доводам, изложенным в возражениях. Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, к данным правоотношениям ошибочно применены положения пункта 21 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 30.06.2021. При изложенных обстоятельствах, ООО "Энергосбыт Волга" полагает, что оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего и замены инициатора обособленного спора на конкурсного управляющего на АКИБ "Образование" (АО) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" не имеется.

Представитель ООО "Энергосбыт Волга" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО "Энергосервис" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил оспариваемое определение оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 05.03.2020 ПАО "Владимирэнергосбыт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением суда от 05.03.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Павлов М.Ю.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии (уступки требования задолженности) от 03.10.2018 N 81-01/18, заключенного между ПАО "Владимирэнергосбыт" и АО "Энергосервис", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права (требования) ПАО "Владимирэнергосбыт" к первоначальному должнику ООО "Технопарк Вольгинский" на сумму 8 164 208 руб. 01 коп.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что заключение данного договора цессии направлено на уменьшение активов должника в ущерб независимым кредиторам.

При принятии судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32, 49 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 184, 185, 223, 225.10-1, 225-15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пункте 21 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 30.06.2021.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, заслушав позицию сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве цель конкурсного производства - формирование конкурсной массы и наиболее полное соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 и/или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим реализовано права на оспаривание сделки по уступке права требования.

Оспаривание сделок должника в деле о банкротстве осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет.

Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении, или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.

Вместе с тем, впоследствии конкурсный управляющий должника заявил отказ от требования.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако если это противоречит закону или нарушает права других лиц, то в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не принять отказ от иска и продолжить рассматривать дело по существу.

Применительно к целям законодательства о банкротстве (максимальное удовлетворение требований конкурсных кредиторов, соблюдение баланса интересов кредиторов и должника) по своей правовой природе отказ от требования, являясь процессуальным действием, в материально-правовых отношениях означает прощение долга или значительную скидку по нему, что является имущественным правом кредиторов.

Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора (в настоящем случае - конкурсный управляющий должника) по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

Разрешая заявления конкурсного управляющего об отказе от заявления и государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о замене инициатора обособленного спора суд исходит из пункта 21 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 30.06.2021, согласно которому суд рассматривает отказ от требований, совершенный инициатором обособленного спора в рамках дела о банкротстве, по правилам главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей сходные правоотношения о рассмотрении дел о защите прав и интересов группы лиц.

Следуя пункту 1 части 4 статьи 225.10-1 и части 2 статьи 225.15 АПК РФ, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов). В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.

В том случае, если наряду с инициатором в обособленном споре участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий и в судебном заседании при рассмотрении заявления об отказе от требований он заявил о готовности встать на место инициатора обособленного спора, суд вправе произвести такую замену в этом же судебном заседании и продолжить рассмотрение обособленного спора.

Если в течение срока, установленного арбитражным судом в определении, в суд поступило заявление о замене инициатора обособленного спора, то после проверки соответствия этого лица требованиям статьи 61.9 Закона о банкротстве суд прекращает производство по обособленному спору в отношении его инициатора, производит замену заявителя и продолжает рассматривать обособленный спор по существу, о чем выносит определение (часть 6 статьи 225.15 АПК РФ).

В групповых исках, требования тождественны, в связи с чем, прекращение производства по заявлению участника этой группы, приведет к невозможности повторного обращения в суд с этими же требованиями в лице другого участника, поскольку в деле о банкротстве у заявителя нет выбора присоединиться ли ему к групповому иску или защищать свои права посредством индивидуального обращения в суд, поскольку требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынужденно и автоматически. Рассмотрение последнего будет противоречить принципу правовой определенности и правилам заявления тождественных исков (пункт 3 части 1 статьи 150 АПК РФ).

При таком подходе соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе и в вопросе распределения судебных расходов.

Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 N 302-ЭС20-19914.

Как следует из материалов дела и установлено судом, от конкурсного управляющего поступил отказ от заявления о признании договора цессии (уступки требования задолженности) от 03.10.2018 N 81-01/18 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании 09.09.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.09.2021; лицам, участвующим в деле, предложено произвести замену инициатора обособленного спора.

После возобновления судебного заседания от АКИБ "Образование" (АО) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступило заявление о замене инициатора обособленного спора - конкурсного управляющего ПАО "Владимирэнергосбыт" на АКИБ "Образование" (АО) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что заявление о замене инициатора обособленного спора способствует соблюдению баланса интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, коллегия судей считает, что суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о возможности прекращения производства по заявлению непосредственно конкурсного управляющего должника и наличии оснований для замены инициатора обособленного спора.

Доводы возражений, которым, по мнению ООО "Энергосбыт Волга", не дана оценка судом, относятся к существу спора о признании договора цессии (уступки требования задолженности) от 03.10.2018 N 81-01/18 недействительным. Однако в настоящем споре подлежит рассмотрению лишь процессуальный вопрос о прекращении производства по заявлению об оспаривании сделки и замены инициатора обособленного спора.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на ошибочное применение к данным правоотношениям положение пункта 21 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 30.06.2021, отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о прекращение производства по заявлению и о замене инициатора обособленного спора не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.09.2021 по делу N А11-5233/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергосбыт Волга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис