Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2021 г. N 17АП-900/19 по делу N А60-51066/2018

г. Пермь

29 декабря 2021 г.

Дело N А60-51066/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Е.О. Гладких, Т.В. Макарова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.Г. Паршиной,

при участии в судебном заседании:

от заинтересованного лица с правами ответчика Шурмановой Ольги Юрьевны - Везиев А.У., паспорт, доверенность от 14.09.2021,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица с правами ответчика Шурмановой Ольги Юрьевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 августа 2021 года

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств FUSO Canter FE85DG от 26.09.2017 и BMW X3 XDRIVE 28I от 17.01.2018, заключенных между должником и Шурмановой Ольгой Юрьевной, применении последствий их недействительности,

вынесенное судьей Д.Н. Морозовым

в рамках дела N А60-51066/2018

о признании индивидуального предпринимателя Плотициной Надежды Игоревны (ИНН 665800389421) несостоятельной (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика Шурманова Ольга Юрьевна,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Федина Мария Ефимовна, общество с ограниченной ответственностью "Фуд Групп" (ИНН 6671084440),

УСТАНОВИЛ:

02.04.2018 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление акционерного общества "Газпромбанк" (далее - АО "Газпромбанк") о признании индивидуального предпринимателя Плотициной Надежды Игоревны (далее - ИП Плотницина Н.И., должник) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2018 заявление АО "Газпромбанк" о признании должника несостоятельной (банкротом) принято к производству суда, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аппетина" (далее - ООО "Аппетина").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2018 дело N А76-9752/2018 по заявлению АО "Газпромбанк" о признании должника несостоятельной (банкротом) передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2018 заявление АО "Газпромбанк" о признании должника несостоятельной (банкротом) принято к производству суда, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2018 (резолютивная часть от 08.10.2018) заявление АО "Газпромбанк" о признании должника несостоятельной (банкротом) признано обоснованным. В отношении ИП Плотициной Н.И. введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Макаров Валерий Викторович (далее - Макаров В.В.), являющийся членом ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Соответствующие сведения размещены в ЕФРСБ 10.10.2018 (сообщения N 3110261) и опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.10.2018 N 193, стр.130.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2019 (резолютивная часть от 17.10.2019) должнику отказано в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина, ИП Плотицина Н.И. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 17.04.2020, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Макаров В.В.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 197 от 26.10.2019, стр.161.

16.10.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление финансового управляющего должника Макарова В.В. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.01.2018, заключенного между Плотициной Н.И. и Шурмановой Ольгой Юрьевной (далее - Шурманова О.Ю.), недействительным, применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки (модели) BMW X3 XDRIVE 281, VIN WBAWX51000L770681.

Определением суда от 12.11.2020 заявление финансового управляющего должника Макарова В.В. об оспаривании сделки принято к производству суда.

16.10.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление финансового управляющего должника Макарова В.В. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 26.09.2017, заключенного между Плотициной Н.И. и Шурмановой О.Ю., недействительным, применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Плотициной Н.И. транспортного средства марки (модели) FUSO Canter FE85DG, VIN Z9MFE85DGBG006334.

Определением суда от 12.11.2020 заявление финансового управляющего должника Макарова В.В. об оспаривании сделки принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2020 обособленные споры по заявлениям финансового управляющего о признании сделок должника с Шурмановой О.Ю. недействительными и применении последствий их недействительности объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федина Мария Ефимовна (далее - Федина М.Е.), общество с ограниченной ответственностью "Фуд Групп" (далее - ООО "Фуд Групп").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2021 (резолютивная часть от 24.08.2021) признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств FUSO Canter FE85DG от 26.09.2017 и BMW X3 XDRIVE 28I от 17.01.2018, заключенные между должником и Шурмановой О.Ю. Применены последствия их недействительности в виде возложения на Шурманову О.Ю. обязанности возвратить в конкурсную массу Плотициной Н.И. 1 700 000,00 рублей. С Шурмановой О.Ю. в пользу Плотициной Н.И. взыскано 12 000,00 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, заинтересованное лицо с правами ответчика Шурманова О.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 30.08.2021 отменить, в удовлетворении заявленных финансовым управляющим должника требований отказать.

Заявитель жалобы указывает на то, что отсутствуют доказательства неравноценности встречного предоставления, какие-либо документы об оценке. Отсутствуют доказательства неоплаты и невозможности Шурмановой О.Ю. предоставить денежные средства должнику. Судом не дана оценка финансовому состоянию Шурмановой О.Ю., ее доходам, не учтено, что Шурманова О.Ю. являлась индивидуальным предпринимателем, осуществляющим деятельность по извлечению прибыли. Согласно выписке по счету Шурмановой О.Ю., накануне заключения договора купли-продажи транспортного средства FUSO Canter FE85DG, на ее счет поступили денежные средства в размере 500 000,00 рублей, которые были сняты Шурмановой О.Ю. со счета в период с 22.09.2017 по 26.09.2017 в целях оплаты за транспортное средство. Данный факт является бесспорным доказательством наличия денежных средств и опровергает доводы о безденежности договора. Подлинность квитанций к приходному кассовому ордеру лицами, участвующими в деле, не опровергнута. Вывод суда о том, что должник не раскрыла информацию о дальнейшем расходовании денежных средств, не может служить доказательством непередачи Шурмановой О.Ю. по оспариваемым договорам, действия должника не зависят от воли Шурмановой О.Ю. Выводы об аффилированности и статусе заинтересованного лица не подтверждены и не обоснованы. Указание должником в одностороннем порядке каких-либо сведений в справках, представлявшихся в банк, не может служить признаком аффилированности должника и Шурмановой О.Ю.; каких-либо иных доказательств аффилированности в материалы дела не представлено. Шурманова О.Ю. не знала и не могла знать о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности, прекратила расчеты с кредиторами.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы (копии): выписка по счету Шурмановой О.Ю., выписка из ЕГРИП, что расценено судом апелляционной инстанции в качестве ходатайства о приобщении дополнительных документов.

При подаче апелляционной жалобы Шурмановой О.Ю. уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 13.09.2021, приобщенным к материалам настоящего дела.

До начала судебного заседания от финансового управляющего должника Макарова В.В. поступил отзыв, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства того, позволяло ли финансовое положение Шурмановой О.Ю. (с учетом ее доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, отражалось ли получение денежных средств в бухгалтерском или налоговом учете и т.д. Судом первой инстанции обоснованно установлено, что сделка совершена с заинтересованным лицом.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица с правами ответчика Шурмановой Л.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Заявленное ходатайство о приобщении дополнительных документов рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ, удовлетворено, представленные документы с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам обособленного спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в собственности должника находились транспортные средства, в т.ч. марки FUSO Canter FE85DG и BMW X3 XDRIVE 28I, которые были отчуждены в преддверии ее банкротства.

Так, 26.09.2017 между должником Плотициной Н.И. (продавец) и Шурмановой О.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора транспортное средство марки FUSO Canter FE85DG, VIN Z9MFE85DGBG006334 (л.д.79-80).

Согласно пункту 3.1 договора от 26.09.2017 стоимость указанного транспортного средства определена сторонами в 700 000,00 рублей.

Согласно пункту 2.1.1 договора от 26.09.2017 продавец обязуется передать покупателю автомобиль, обозначенный в пункте 1.1 настоящего договора, в день подписания настоящего договора, при условии его полной оплаты. Передача транспортного средства оформляется актом приема-передачи.

26.09.2017 между должником (продавец) и Шурмановой О.Ю. (покупатель) подписан акт приема-передачи транспортного средства FUSO Canter (л.д.81).

17.01.2018 между должником Плотициной Н.И. (продавец) и Шурмановой О.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора транспортное средство марки BMW X3 XDRIVE 28I, VIN WBAWX51000L770681 (л.д.94).

Согласно пункту 3.1 договора от 17.01.2018 цена указанного транспортного средства определена сторонами в 1 000 000,00 рублей.

Согласно пункту 2.1.1 договора от 17.01.2018, продавец обязуется передать покупателю автомобиль, обозначенный в пункте 1.1 настоящего договора, в день подписания настоящего договора, при условии его полной оплаты. Передача транспортного средства оформляется актом приема-передачи.

17.01.2018 между должником (продавец) и Шурмановой О.Ю. (покупатель) подписан акт приема-передачи транспортного средства BMW X3 (л.д.95).

В рамках настоящего дела о банкротстве должника, ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемых сделок должник обладала признаками неплатежеспособности, сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, доказательства оплаты спорных транспортных средств отсутствуют, сделки совершены должником с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, финансовый управляющий должника Макаров В.В. обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными вышеуказанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства, сделки совершены в пользу заинтересованного к должнику лица, доказательства оплаты со стороны покупателя по спорным сделкам (Шурмановой О.Ю.) не представлены, сделки совершены безвозмездно, в результате заключения оспариваемых сделок произошло уменьшение имущества должника (выбытие ликвидного актива без получения встречного предоставления).

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шурмановой О.Ю. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 700 000,00 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что спорные транспортные средства выбыли в пользу третьих лиц, в связи с чем, возврат имущества в конкурсную массу должника не возможен.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав представителя заинтересованного лица с правами ответчика Шурмановой О.Ю. в судебном заседании, проанализировав нормы материального и процессуального права, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главой I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку оспариваемые сделки - договоры купли-продажи от 26.09.2017 и от 17.01.2018 совершены после 01.10.2015, то они могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве должника как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Законом о банкротстве, так и по общим основаниям гражданского законодательства, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

В данном случае, финансовый управляющий ссылается на совершение сделок в отсутствие встречного предоставления, в связи с чем, в качестве правового основания указаны положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 17.05.2018, оспариваемые сделки совершены 26.09.2017 и 17.01.2018, то есть в течение одного года до принятия и после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (в период подозрительности).

Предъявляя требования об оспаривании сделок, финансовый управляющий ссылался на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

В частности, задолженность должника перед АО "Газпромбанк" по кредитному соглашению N 2616-462-К от 11.01.2017 составляла 126 803 965,47 рублей. Определением Арбитражного суда Свердловской области 11.10.2018 по делу N А60-51066/2018 требования АО "Газпромбанк" в размере 135 478 223,82 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Задолженность должника перед ООО "Малина" по договору займа от 27.05.2013 в размере 3 000 000,00 рублей образовалась 31.12.2014. Определением Арбитражного суда Свердловской области 17.12.2018 по делу N А60-51066/2018 требования ООО "Малина" в размере 3 735 744,25 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Задолженность должника перед ООО "Малина" в счет исполнения обязательств по договору N 10947 от 01.02.2002 в размере 31 693,64 рубля образовалась в декабре 2016 года. Определением Арбитражного суда Свердловской области 28.12.2018 по делу N А60-51066/2018 требования ООО "Малина" в размере 31 693,64 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Задолженность должника перед ООО "Велес" по договору N ПНИ/2012 на техническое обслуживание от 01.10.2012 в размере 412 511,15 рубля образовалась в сентябре-декабре 2016 года. Определением Арбитражного суда Свердловской области 17.01.2019 по делу N А60-51066/2018 требования ООО "Велес" в размере 412 511,15 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга N 2-2937/2017 от 04.09.2017 с ООО "Меркурий" и должника взыскано в пользу ООО "Линия 7" 548 156,59 рубля за поставленную продукцию. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2019 по делу N А60-51066/2018 требования ООО "Линия 7" в размере 548 156,59 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2019 по делу N А60-51066/2018 требования МИФНС России N 25 по Свердловской области в размере 1 720 093,15 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом судом установлено, что указанная задолженность образовалась за период до 01.01.2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2020 по делу N А60-51066/2018 требования ООО "Пармалат МК" по Свердловской области в размере 36 710,66 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом судом установлено, что указанная задолженность образовалась за период с 19.04.2016 по 30.11.2017.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

По условиям договора купли-продажи транспортного средства от 26.09.2017 автомобиль марки FUSO Canter FE85DG, VIN Z9MFE85DGBG006334 был продан по цене 700 000,00 рублей.

По условиям договора купли-продажи транспортного средства от 17.01.2018 автомобиль марки BMW X3 XDRIVE 28I, VIN WBAWX51000L770681 продан по цене 1 000 000,00 рублей.

Транспортные средства переданы продавцом покупателю и в последующем зарегистрированы на имя заинтересованного лица Шурмановой О.Ю.

В абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Суд неоднократно предлагал ответчику представить суду доказательства наличия финансовой возможности оплатить стоимость транспортных средств и реальной оплаты стоимости приобретенного имущества.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о фактической передаче Шурмановой О.Ю. должнику денежных средств в размере 1 700 000,00 рублей в счет оплаты стоимости спорных транспортных средств, не представлены.

Ссылка на произведенную оплату не содержится ни в тексте договоров купли-продажи от 26.09.2017, 17.01.2018, ни в актах приема-передачи транспортных средств.

В подтверждение оплаты стоимости спорных транспортных средств Шурмановой О.Ю. в материалы дела представлены квитанции к приходному кассовому ордеру N 76 от 26.09.2017 на сумму 700 000,00 рублей и N 198 от 17.01.2018 на сумму 1 000 000,00 рублей.

В подтверждение финансовой возможности Шурмановой О.Ю. представлена суду апелляционной инстанции выписка по счету, согласно которой обороты по счету за период с 01.01.2017 по 31.12.2018 составили 1 709 665,23 рубля.

Доказательств наличия дохода в указанный период времени в ином (большем размере) в материалы дела не представлено и судом апелляционной инстанции не установлено.

Вместе с тем, данные доказательства не свидетельствуют о наличии у Шурмановой О.Ю. финансовой возможности единовременно внести оплату по спорным сделкам в размере 1 700 000,00 рублей, поскольку наличие иных источников дохода, за счет которых ответчик осуществляла и обеспечивала свою жизнедеятельность, не раскрыты и документально не подтверждены.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что доказательства, свидетельствующие о фактическом наличии у Шурмановой О.Ю. денежных средств в сумме 1 700 000,00 рублей на момент заключения оспариваемых сделок, и их реальную передачу должнику, не представлены.

Доводы Шурмановой О.Ю. о наличии у нее дохода от предпринимательской деятельности, за счет которого были приобретены спорные транспортные средства, документально не подтверждены.

Доказательства внесения денежных средств на расчетный счет должника в материалы дела не представлены, сведения о поступлении денежных средств в размере 1 700 000,00 рублей в результате совершения оспариваемых сделок у финансового управляющего должника отсутствуют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отнесся критически к представленным Шурмановой О.Ю. доказательствам оплаты стоимости транспортных средств (квитанциям к приходным кассовым ордерам).

Доказательства расходования должником денежных средств, полученных от совершения оспариваемых сделок, в материалы дела не представлены.

Таким образом, сторонами сделки не доказан, судом не установлен факт оплаты покупателем имущества, приобретенного у должника.

Доказательства, опровергающих указанные обстоятельства, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств оплаты проданных должником транспортных средств по спорным договорам, в связи с чем, пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки осуществлены при отсутствии равноценного встречного предоставления, т.е. имущество выбыло из собственности и обладания должника безвозмездно.

С учетом вышеуказанного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствуют доказательства неравноценности встречного предоставления, какие-либо документы об оценке, отсутствуют доказательства неоплаты и невозможности Шурмановой О.Ю. предоставить денежные средства должнику, судом не дана оценка финансовому состоянию Шурмановой О.Ю., ее доходам, не учтено, что Шурманова О.Ю. являлась индивидуальным предпринимателем, накануне заключения договора купли-продажи транспортного средства FUSO Canter FE85DG, на ее счет поступили денежные средства в размере 500 000,00 рублей, которые были сняты Шурмановой О.Ю. со счета в период с 22.09.2017 по 26.09.2017 в целях оплаты за транспортное средство, данный факт является бесспорным доказательством наличия денежных средств и опровергает доводы о безденежности договора, подлинность квитанций к приходному кассовому ордеру лицами, участвующими в деле, не опровергнут, отклоняются, как необоснованные.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаётся лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как следует из материалов дела, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 N 17АП-900/2019-АК по настоящему делу установлено, что ИП Шурманова О.Ю. и ИП Плотицина Н.И. входят в состав одной группы компаний Торговой сети "Пикник", что подтверждается справкой о составе группы компаний, предоставленной в филиал банка ГПБ (АО) в г. Екатеринбурге за подписью Плотициной Н.И.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции заинтересованным лицом не представлено.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок ИП Шурманова О.Ю. и ИП Плотицина Н.И. являлись аффилированными лицами, в связи с чем, Шурмановой О.Ю. должно было быть известно о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

С учетом указанного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы об аффилированности и статусе заинтересованного лица не подтверждены и не обоснованы, указание должником в одностороннем порядке каких-либо сведений в справках, представлявшихся в банк, не может служить признаком аффилированности должника и Шурмановой О.Ю.; каких-либо иных доказательств аффилированности в материалы дела не представлено, прекратила расчеты с кредиторами, отклоняются, как необоснованные.

Вопреки доводам апеллянта, принимая во внимание, что Шурманова О.Ю. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, предполагается, что на момент совершения оспариваемой сделки ей было известно о признаках неплатежеспособности должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Экономическая целесообразность совершения оспариваемых сделок при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, должником не раскрыта.

При изложенных обстоятельствах, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства, должник отвечала признакам неплатежеспособности, сделки совершены между заинтересованными лицами, безвозмездно, доказательства передачи денежных средств по оспариваемы сделкам в материалах дела отсутствуют, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно признал договоры купли-продажи транспортных средств FUSO Canter FE85DG от 26.09.2017 и BMW X3 XDRIVE 28I от 17.01.2018, заключенные между должником и Шурмановой О.Ю. недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Признав сделки недействительными, суд первой инстанции применил последствия их недействительности.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Судом установлено, что в настоящее время транспортное средство марки FUSO Canter FE85DG продано Шурмановой О.Ю. ООО "Фуд Групп" по договору купли-продажи транспортного средства б/н от 03.12.2020, транспортное средство BMW X3 XDRIVE 28I продано Шурмановой О.Ю. Казакову А.С. по договору купли-продажи транспортного средства от 15.02.2018, который, в свою очередь, продал его Фединой М.Е. по договору купли-продажи транспортного средства от 04.03.2020.

Принимая во внимание выбытие спорного имущества в пользу третьих лиц по указанным договорам купли-продажи, учитывая отсутствие возможности возврата спорного имущества в конкурсную массу должника в натуре, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шурмановой О.Ю. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 700 000,00 рублей.

Учитывая указанные обстоятельства, ссылка апеллянта на возможность возврата спорных транспортных средств в конкурсную массу должника является несостоятельной.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 августа 2021 года по делу N А60-51066/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Е.О. Гладких Т.В. Макаров