Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 10АП-24671/21 по делу N А41-47095/2020

г. Москва

27 января 2022 г.

Дело N А41-47095/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" - представитель Швецова Т.В. по доверенности от 01.08.2021, паспорт, диплом;

Кондрашов Олег Александрович - лично, паспорт;

Татарицкий Андрея Иосифовича - лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2021 года по делу N А41-47095/20 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон", обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" о признании

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича (далее - Кондрашов О.А., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с первоначальными требованиями (уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" (далее - ООО "Инвест Консалт", ответчик) о признании недействительным Договора Займа от 01.03.2016, заключенного между ООО ПКФ "Фалкон" и ООО "Инвест Консалт".

Определением Арбитражного суда Астраханской области по Делу N А06-1155/2020 от 05 июня 2020 года дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением от 03.09.2021 по настоящему делу Исковое заявление принято Арбитражным судом Московской области к рассмотрению.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Медведев Д.А., ООО "Городок", Романова Е.Г., Медведев А.Д., Поспелова В.Н., Татарицкий А.И., МИФНС N 1 по Астраханской области, МИФНС N 20 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Кондрашов О.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "ПКФ" "Фалкон", Медведева Д.А., ООО "Городок", Романовой Е.Г., Медведева А.Д., Поспеловой В.Н., МИФНС N 1 по Астраханской области, МИФНС N 20 по Московской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ПКФ" "Фалкон", Медведева Д.А., ООО "Городок", Романовой Е.Г., Медведева А.Д., Поспеловой В.Н., МИФНС N 1 по Астраханской области, МИФНС N 20 по Московской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Истец в обоснование исковых требований указывал, что заключенный между сторонами Договор займа подписан неуполномоченным лицом, без экономической целесообразности для ООО ПКФ "ФАЛКОН" на кабальных условиях, является сделкой с заинтересованностью, что Договор займа б/н от 01.03.2016 подписан аффилированным лицом, что Договор займа подписан ненадлежащим Генеральным директором ООО "Инвест Консалт", что ООО "Инвест Консалт" не имело денежных средств, а так же, что дата подписания Дополнительного соглашения N 1 от 15.03.2016 и Дополнительного соглашения N 2 от 03.04.2016 г не соответствует дате указанной на них.

Ответчик требования не признал, позицию обосновывал тем, что в период заключения Договора займа б/н от 01.03.2016 г, Генеральным директором и единственным участником ООО ПКФ "Фалкон" был Медведев Д.А., что ООО ПКФ "ФАЛКОН" находилось в состоянии банкротства и иной возможность погасить задолженность не было.

Также указал, что что Генеральный директор ООО "Инвест Консалт" Поспелова В.Н. не являлась аффилированным лицом, что обязательства по Договору исполнены со стороны ООО "Инвест Консалт", займ предоставлен, денежные средства в размере 4 000 000,00 руб. перечислены ООО ПКФ "Фалкон", что Договор подписан Генеральным директором и что даты указанные в дополнительных соглашениях соответствуют указанным датам подписания.

Как следует из материалов дела, выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что Кондрашов О.А. является участником ООО ПКФ "Фалкон" с долей 50%, а так же Генеральным директором ООО ПКФ "Фалкон", о чем 18.04.2018 внесена запись N 2183025132816

Из материалов дела следует, что между ООО "Инвест Консалт" и заключен Договор займа N б/н от 01 марта 2016 г. и Дополнительные соглашения N 1 от 15.03.2016;N 2 от 03.04.2016. Договор заключен 01 марта 2016 г., так же 01.03.2016 г перечислена сумма Займа в размере 4 000 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением N 6 от 01.03.2016 г.

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ от 15.02.2016 г.,10.06.2017 г, 25.07.17 г., генеральным директором ООО "ПКФ "ФАЛКОН" являлся Медведев Димитрий Анатольевич. Запись внесена 17.12.2015 г.

ООО "Инвест Консалт" пояснило, что на дату заключения договора займа и периода, предшествующего выдаче займа Медведев Д.А. являлся не только генеральным директором, но и единственным участником ООО "ПКФ "Фалкон", что так же подтверждалось предоставленными Заемщиком уставными документами. Возражения ООО "ПКФ "Фалкон", аргументируются судебными актами, вступившими в силу в 2018 г, по делам принятым в производство, как следует из их номеров, в 2017 г.

Соответственно, ООО "ПКФ "Фалкон", предоставляя займ в 01.03.2016 г., никак не могло знать, каким именно образом будут разрешены споры между участниками общества. Доводы стороны ООО "ПКФ "Фалкон", о том что договор подписан не уполномоченным лицом не находят своего подтверждения.

ООО "Инвест Консалт", заключая договор, обоснованно полагалось на сведения отраженные в выписке из ЕГРЮЛ и уставные документы общества.

Истцом не предоставлено доказательств того, что в период предшествующий заключению Договора займа и во время его заключения Генеральным директор ООО "ИНВЕСТ КОНСАЛТ" являлась аффилированным лицом.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что на дату заключения договора займа и периода, предшествующего выдаче займа, Медведев Д.А. являлся не только генеральным директором, но и единственным участником ООО "ПКФ "Фалкон", что так же подтверждалось предоставленными заемщиком уставными документами. Доводы Истца о восстановлении корпоративного контроля Кондрашова О.А. и его восстановлении в должности генерального директора со ссылкой на судебные акты, принятые в 2018 году, признаются судом несостоятельными, поскольку данные судебный акты приняты намного позднее заключения спорного договора займа.

Как верно указано судом первой инстанции, само по себе наличие корпоративного конфликта не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорная сделка не была одобрена общим собранием подлежит отклонению.

В п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" устанавливает следующее: Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным.

С учетом позиции Пленума, усматривается, что в период проведения переговоров о заключении Договора Займа, заключения Договора займа, предоставления суммы займа в размере 4 000 000,00 рублей, единственным участником ООО ПКФ "Фалкон" являлся Медведев Дмитрий Анатольевич. Он же являлся исполнительным органом общества.

Следовательно, принятие решения не требовало отдельного голосования, а Кондратов О.А. в этот период, участником общества не являлся, в голосовании принимать участия не мог и от его голосования ничего не менялось.

Договор займа является сделкой, которая была одобрена единственным участником, в противном случае, он как исполнительный орган её бы не совершил.

Ответчиком заявлено о пропуске Кондрашовым О.А. срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Материалами дела подтверждается, что участник ООО "ПКФ "ФАЛКОН" Кондрашов О.А. 07.02.20 г. обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Астраханской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ подтверждается, что генеральным директором ООО "ПКФ "ФАЛКОН" является Кондрашов О.А., о чем 18.04.2018 внесена запись N 2183025132816.

Соответственно являясь Генеральным директором общества, участник общества Кондрашов О.А. не мог не знать о наличии Договора Займа б/н от 01.03.2016 г, Дополнительного соглашения N 1 от 15.03.2016 и Дополнительного соглашения N 2 от 03.04.2016 г.

Также Ответчиком предоставлены фотокопии из материалов Дела N А41-68442/18: Ходатайство ООО ПКФ "Фалкон" от 14.09.2018 г, датировано 11.09.2018 г, Ходатайство ООО ПКФ "Фалкон" от 08.10.2018 г., датировано 05.10.2018 г. Истцом указанные доказательства не оспаривались.

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что истец знал о наличии Договора Займа б/н от 01.03.2016 г и Дополнительных соглашений к нему как минимум с 14.09.2018.

Иск подан участником общества с пропуском срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2021 года по делу N А41-47095/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с участника ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич