Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2022 г. N Ф05-9160/22 по делу N А41-47095/2020

город Москва

11 мая 2022 г.

Дело N А41-47095/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от участника ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича: не явился, извещен

от ООО "ПКФ "Фалкон" не явилось, извещено

от ООО "Инвест Консалт": Сафин Э.А., по доверенности от 24.06.2020

от третьих лиц: Татарицкий А.И., лично, паспорт,

Медведев Д. А., ООО "Городок", Романова Е. Г., Медведев А.Д., Поспелова В.Н., МИФНС N 1 по Астраханской области, МИФНС N20 по Московской области: не явились, извещены

при рассмотрении 28 апреля 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича

на решение от 21 октября 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 27 января 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон", обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" о признании,

Медведев Д. А., ООО "Городок", Романова Е. Г., Медведев А.Д., Поспелова В.Н., Татарицкий А.И., МИФНС N 1 по Астраханской области, МИФНС N20 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича (далее - Кондрашов О.А., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с первоначальными требованиями (уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" (далее - ООО "Инвест Консалт", ответчик) о признании недействительным договора займа от 01.03.2016, заключенного между ООО ПКФ "Фалкон" и ООО "Инвест Консалт".

Определением Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-1155/2020 от 05 июня 2020 года дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2021 года по настоящему делу исковое заявление принято к рассмотрению.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Медведев Д.А., ООО "Городок", Романова Е.Г., Медведев А.Д., Поспелова В.Н., Татарицкий А.И., МИФНС N 1 по Астраханской области, МИФНС N 20 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2021 года оставлены без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе участника ООО "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указал на то, что проведя судебное заседание по настоящему делу, на котором было вынесено решение, суд первой инстанции полностью лишил Кондрашова О.А. права на судебную защиту своих прав, учитывая заявленное им ходатайство об отложении судебного заседания с приложением документов, подтверждающих состояние здоровья Кондрашова О.А. По мнению Кондрашова О.А., судами не дано оценки доказательствам, свидетельствующим именно о ничтожности сделки.

От ООО "Инвест Консалт" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Татарицкий А.И., представитель ООО "Инвест Консалт", по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Управления Росреестра по Москве к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства участник ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашов Олег Александрович, ООО "ПКФ "Фалкон", третьи лица - Медведев Д. А., ООО "Городок", Романова Е. Г., Медведев А.Д., Поспелова В.Н., МИФНС N 1 по Астраханской области, МИФНС N20 по Московской области, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав Татарицкого А.И., представителя ООО "Инвест Консалт", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, договор займа подписан неуполномоченным лицом, без экономической целесообразности для ООО ПКФ "Фалкон" на кабальных условиях, является сделкой с заинтересованностью; договор займа от 01.03.2016 б/н подписан аффилированным лицом; договор займа подписан ненадлежащим генеральным директором ООО "Инвест Консалт"; ООО "Инвест Консалт" не имело денежных средств, а также, что дата подписания дополнительного соглашения от 15.03.2016 N 1 и дополнительного соглашения от 03.04.2016 N 2 не соответствует дате указанной на них.

Ответчик вышеуказанные требования не признал, позицию обосновывал тем, что в период заключения договора займа от 01.03.2016 б/н, генеральным директором и единственным участником ООО ПКФ "Фалкон" был Медведев Д.А.; ООО ПКФ "Фалкон" находилось в состоянии банкротства и иной возможности погасить задолженность не было.

Ответчик также указал на то, что генеральный директор ООО "Инвест Консалт" Поспелова В.Н. не являлась аффилированным лицом; обязательства по договору исполнены со стороны ООО "Инвест Консалт", займ предоставлен, денежные средства в размере 4 000 000 руб. перечислены ООО ПКФ "Фалкон"; договор подписан генеральным директором и даты, указанные в дополнительных соглашениях соответствуют указанным датам подписания.

Как установлено судами, выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что Кондрашов О.А. является участником ООО ПКФ "Фалкон" с долей 50%, а также генеральным директором ООО ПКФ "Фалкон", о чем 18.04.2018 внесена запись N 2183025132816

Из материалов дела следует, что между ООО "Инвест Консалт" и ООО ПКФ "Фалкон" заключен договор займа от 01.03.2016 N б/н и дополнительные соглашения от 15.03.2016 N 1; от 03.04.2016 N 2. Договор заключен 01.03.2016, также 01.03.2016 перечислена сумма займа в размере 4 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 01.03.2016 N 6.

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ от 15.02.2016, 10.06.2017, 25.07.2017, генеральным директором ООО "ПКФ "Фалкон" являлся Медведев Д.А. Запись внесена 17.12.2015.

ООО "Инвест Консалт" пояснило, что на дату заключения договора займа и периода, предшествующего выдаче займа Медведев Д.А. являлся не только генеральным директором, но и единственным участником ООО "ПКФ "Фалкон", что также подтверждалось предоставленными заемщиком уставными документами. Возражения ООО "ПКФ "Фалкон", аргументируются судебными актами, вступившими в силу в 2018 г., по делам принятым в производство, как следует из их номеров, в 2017 г.

Соответственно, ООО "ПКФ "Фалкон", предоставляя займ в 01.03.2016, никак не могло знать, каким именно образом будут разрешены споры между участниками общества. Доводы стороны ООО "ПКФ "Фалкон", о том что договор подписан не уполномоченным лицом не находят своего подтверждения.

ООО "Инвест Консалт", заключая договор, обоснованно полагалось на сведения отраженные в выписке из ЕГРЮЛ и уставные документы общества.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 51, 53, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", исходя из того, что на дату заключения договора займа и периода, предшествующего выдаче займа, Медведев Д.А. являлся не только генеральным директором, но и единственным участником ООО "ПКФ "Фалкон", а также исполнительным органом общества, что также подтверждалось предоставленными заемщиком уставными документами, следовательно, принятие решения не требовало отдельного голосования, а Кондрашов О.А. в этот период, участником общества не являлся, в голосовании принимать участия не мог и от его голосования ничего не менялось, указанный договор займа является сделкой, которая была одобрена единственным участником, в противном случае, он как исполнительный орган ее бы не совершил; указав на то, что само по себе наличие корпоративного конфликта не может служить основанием для признания сделки недействительной, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Кроме того, суды, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", установив, что материалами дела подтверждается, что участник ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашов О.А. 07.02.2020 обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Астраханской области, согласно выписке из ЕГРЮЛ подтверждается, что генеральным директором ООО "ПКФ "Фалкон" является Кондрашов О.А., о чем 18.04.2018 внесена запись N 2183025132816; соответственно являясь Генеральным директором общества, участник общества Кондрашов О.А. не мог не знать о наличии договора займа от 01.03.2016 б/н, дополнительного соглашения от 15.03.2016 N 1 и дополнительного соглашения от 03.04.2016 N 2, учитывая, что ответчиком предоставлены фотокопии из материалов дела N А41-68442/18: ходатайство ООО "ПКФ "Фалкон" от 14.09.2018, датировано 11.09.2018, ходатайство ООО "ПКФ "Фалкон" от 08.10.2018, датировано 05.10.2018, истцом указанные доказательства не оспаривались, суды пришли к выводу, что истец знал о наличии договора от 01.03.2016 займа б/н и дополнительных соглашений к нему как минимум с 14.09.2018, в связи с чем иск подан участником общества с пропуском срока исковой давности.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, указывающие на то, что проведя судебное заседание по настоящему делу, на котором было вынесено решение, суд первой инстанции полностью лишил Кондрашова О.А. права на судебную защиту своих прав, учитывая заявленное им ходатайство об отложении судебного заседания с приложением документов, подтверждающих состояние здоровья Кондрашова О.А., рассмотрены судом округа и подлежат отклонению с учетом того, что в протоколе судебного заседания (т.6, л.д. 21) суд первой инстанции мотивировал отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания со ссылкой на занятость представителя в другом судебном заседании тем, что в судебном заседании 21.09.2021 с участием представителя Кондрашова О.А. - Лабер Л.В. при согласовании даты и времени отложения заседания суд ориентировался на дату указанную представителем Лабер Л.В., о том, что указанный представитель будет участвовать в иных судебных заседаниях, в том числе в г. Астрахань согласно тексту ходатайства, суд осведомлен не был, доказательства, подтверждающие данные обстоятельства представлены не были.

Судом также было принято во внимание, что дело находится в производстве с сентября 2020 года.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о признании обществом заявленных требований, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года по делу N А41-47095/20 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина