Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 13АП-41634/21 по делу N А42-7403/2017

г. Санкт-Петербург

27 января 2022 г.

дело N А42-7403/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 26 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Князевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Металлическая компания": Липчанская Н.М., приказ от 08.06.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41634/2021) общества с ограниченной ответственностью "Металлическая Компания" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 08.11.2021 по делу N А42-7403/2017, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Рузавина Николая Дмитриевича о замене кредитора - United North Supply Ltd в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" на правопреемника,

УСТАНОВИЛ:

United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" (далее - ООО "МР", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.10.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "МР".

Определением суда от 28.12.2017 (резолютивная часть от 21.12.2017) в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Макеев Андрей Анатольевич.

Решением суда от 11.12.2018 (резолютивная часть от 04.12.2018) ООО "МР" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Макеев А.А.

Определением от 19.11.2019 Макеев А.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждён Сирица Дмитрий Викторович.

Индивидуальный предприниматель Рузавин Николай Дмитриевич обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника ООО "МР" кредитора - United North Supply Ltd на предпринимателя.

Определением от 08.11.2021 суд первой инстанции произвёл в реестре требований кредиторов должника замену кредитора - United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) на его правопреемника - Рузавина Николая Дмитриевича.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Металлическая Компания", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит определение суда от 08.11.2021 отменить и в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. Апеллянт указал, что кредитор - United North Supply Ltd не был извещён о рассмотрении настоящего заявления по юридическому адресу, а его представитель, допущенный к участию в судебном заседании, Седая И.В. не имела надлежащим образом оформленных полномочий для представления интересов компании. Податель жалобы отмечает, что согласно резолютивной части обжалуемого определения, процессуальная замена осуществлена не на индивидуального предпринимателя Рузавина Н.Д., а на физическое лицо - Рузавина Н.Д. По мнению общества, что судом первой инстанции не дана оценка доводам об аффилированности ИП Рузавина Н.Д. и учредителя должника - Кривошеева Андрея Александровича. ООО "Металлическая Компания" указало, что в материалы дела не представлена заверенная копия Устава United North Supply Ltd, позволяющая установить отсутствие ограничений на действия представителя кредитора, а также отсутствует приложение N 1 к договору цессии и оригиналы документов, подтверждающих предоставление денежных средств ИП Рузавину Н.Д.

До начала судебного заседания от United North Supply Ltd и конкурсного управляющего ООО "МР" поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено.

В судебном заседании представитель ООО "Металлическая Компания" настаивал на апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 30.07.2021 между ИП Рузавиным Н.Д. (цессионарий) и United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) (цедент) заключён договор уступки прав требования (цессии), по которому цедент уступил цессионарию принадлежащее цеденту право требования к ООО "МР", вытекающее из договора займа N 1 от 07.10. 2014, подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-652/2016.

По акту приёма-передачи документов от 30.07.2021 компания передала ИП Рузавину Н.Д. договор займа от 07.10.2014 N 1, заключённый между цедентом и цессионарием (копия); копию решения Арбитражного суда Мурманской области от 02.08.2016 по делу N А42-652/2016; постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А42-652/2016; определения Арбитражного суда Мурманской области от 28.12.2017 по делу N А42-7403/2017.

Приведённые обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Рузавина Н.Д. с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя предъявленное требование, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

Исходя из части 3 статьи 48 АПК РФ, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с пунктами 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 АПК РФ.

Суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к должнику от конкурсного кредитора United North Supply Ltd в пользу ИП Рузавина Н.Д., правомерно произвёл процессуальное правопреемство на стороне кредитора.

Как верно отметил суд, договор цессии между сторонами не оспорен, при этом факт проведения расчетов между цедентом и цессионарием (отсутствие такового) при отсутствии в договоре соответствующих условий о переходе прав требования только после оплаты не свидетельствует о недействительности сделки.

Полномочия представителя на подписание от имени United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) спорного договора выражены в доверенности от 13 мая 2021 года. Оснований усомниться в её действительности у суда не имелось.

Относительно довода об аффилированности ИП Рузавина Н.Д. и учредителя должника - Кривошеева Андрея Александровича апелляционный суд отмечает следующее.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота следует право каждого определять правовую форму инвестирования.

Для констатации злоупотреблений при заключении договора уступки прав требования, влекущей отказ во включении требования в реестр, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения контролирующего должника лица от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали и т.п.

Из содержания пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора; после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

При недоказанности злоупотребления правом при выкупе задолженности у United North Supply Ltd в целях контроля над процедурой банкротства, а также реструктуризации долга фактически неплатежеспособного должника, учитывая, что само по себе приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о попытке докапитализации в ситуации кризиса, суд правомерно не усмотрел оснований для отказа в удовлетворении заявления ИП Рузавина Н.Д.

Доводы о злоупотреблении правом при заключении договора с аффилированным лицом, отклоняются апелляционным судом, поскольку, как указывалось выше, сам договор цессии от 30.07.2021 не оспорен, недействительным не признан, характер его безвозмездности не доказан.

Из материалов дела не усматривается, что поведение ИП Рузавина Н.Д. имеет признаки злоупотребления правом и недобросовестности, либо его действия направлены на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, на компенсацию негативного воздействия на деятельность должника.

По общему правилу, закреплённому в статье 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. Отсутствие уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу не влияет на действительность такой сделки. В этом случае новый кредитор несет риск последствий исполнения обязательства первоначальному кредитору.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Таких доказательств ООО "Металлическая Компания" в дело не представило.

Довод о ненадлежащем извещении United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) о рассмотрении заявления ИП Рузавина Н.Д. о процессуальном правопреемстве отклоняется апелляционным судом, поскольку полномочный представитель United North Supply Ltd - Седая И.В. присутствовала в судебном заседании по рассмотрению настоящего заявления.

Указание в резолютивной части обжалуемого определения суда на замену кредитора - United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) на его правопреемника - Рузавина Николая Дмитриевича, а не индивидуального предпринимателя Рузавина Николая Дмитриевича, не имеет правового значения, поскольку статус индивидуального предпринимателя в рассматриваемом случае неразрывно связан с личностью Рузавина Н.Д., в связи с чем сам по себе факт указания либо не указания статуса предпринимателя не исключает наделения ИП Рузавина Н.Д. соответствующим правом требования и получения им исполнения обязательства должником.

Приняв во внимание выше изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ИП Рузавина Н.Д. о процессуальном правопреемстве, ввиду чего апелляционная жалоба отклонена апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 08.11.2021 по делу N А42-7403/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова М.Г. Титова