Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 г. N 13АП-37086/23 по делу N А56-25752/2020

Санкт-Петербург

19 февраля 2024 г.

Дело N А56-25752/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37086/2023) конкурсного управляющего Попова Александра Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по обособленному спору N А56-25752/2020/сд.26, принятое по заявлению конкурсного управляющего Попова Александра Викторовича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союзстрой",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Уроборос" (далее - АО "Уроборос") 25.03.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области общества с ограниченной ответственностью "Союзстрой" (далее - ООО "Союзстрой") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 15.04.2020 заявление АО "Уроборос" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2020 заявление АО "Уроборос" признано обоснованным, в отношении ООО "Союзстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Геннадий Петрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.09.2020 N 166

Решением суда первой инстанции от 13.10.2021 ООО "Союзстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Опацкий Виталий Владимирович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.10.2021 N 194.

Определением суда первой инстанции от 13.01.2022 Опацкий В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Союзстрой".

Определением суда первой инстанции от 06.04.2022 конкурсным управляющим ООО "Союзстрой" утвержден Попов Александр Викторович.

Конкурсный управляющий Попов А.В. 04.04.2023 (зарегистрировано 06.04.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным платежа от 30.12.2019 на сумму 500 384 руб. 48 коп., совершенного с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель"). Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО "Союзстрой" оспариваемой суммы.

Определением суда первой инстанции от 25.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Попова А.В. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Попов А.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.09.2023 по обособленному спору N А56-25752/2020/сд.26 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, в юридически значимый период должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего Попова А.В. распределена в производство судьи Будариной Е.В.

Определением от 05.12.2023 суд апелляционной инстанции принял к производству жалобу конкурсного управляющего Попова А.В. и назначил её к рассмотрению в судебном заседании на 18.01.2024.

Ввиду болезни судьи Будариной Е.В. распоряжением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 обособленный спор передан в производство судьи Герасимовой Е.А.

В связи с передачей дела в производство судьи Герасимовой Е.А. определением от 17.01.2024 дата судебного разбирательства изменена, дело назначено к рассмотрению на 12.02.2024.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе исполнения обязанностей конкурсный управляющий выявил:

- перечисление 30.12.2019 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 500 384 руб. 48 коп. с назначением платежа "Оплата по счету N 24 от 23.12.2019 г. за шпаклевку".

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего Попова А.В. названное перечисление совершено в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем является недействительным по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по общегражданским основаниям.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Попова А.В. отказал со ссылкой на недоказанность признаков неплатежеспособности на дату перечисления и информированность ответчика об указанном.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Союзстрой" возбуждено 15.04.2020, тогда как спорное перечисление совершено 30.12.2019, следовательно, оно может быть оспорено по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Следовательно, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как следует из материалов дела, 30.12.2019 должник перечислил в пользу ответчика денежные средства в размере 500 384 руб. 48 коп. с назначением платежа "Оплата по счету N 24 от 23.12.2019 г. за шпаклевку".

В отсутствие подтверждающей перечисление документации конкурсный управляющий заявил о безвозмездности перечисления.

При этом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик представил универсальный передаточный документ от 30.12.2019 N 13, по условиям которого ООО "Строитель" поставило ООО "Союзстрой" "песок морской намывной" 588,687 м3 за 500 384 руб. 48 коп.

Из указанного следует, что ООО "Строитель" поставило ООО "Союзстрой" товар, а должник принял и оплатил его, что свидетельствует о возмездности перечисления.

Неравноценность встречного исполнения по поставке со стороны ответчика не установлена.

С учетом указанного сделка не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает конкурсный управляющий, на момент совершения оспариваемого перечисления от 30.12.2019 у должника имелись неисполненные финансовые обязательства перед:

- обществом с ограниченной ответственностью "Град" в размере 1 054 000 руб. 04 коп., установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 по делу N А56-77762/2019;

- обществом с ограниченной ответственностью "Карго" в размере 316 355 руб. 17 коп., установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.18.2019 по делу N А56-82222/2019 (упрощенное производство);

- обществом с ограниченной ответственностью "СП РЕМАК" в размере 13 370,30 евро основного долга, установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2019 по делу N А56-88155/2019;

- обществом с ограниченной ответственностью "Аспект" в размере 2 857 985 руб. основного долга, установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2019 по делу N А56-98096/2019;

- обществом с ограниченной ответственностью "Сополимер" в размере 2 477 710 руб. 82 коп. основного долга, установленные постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 N А56-101528/2019.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об ухудшении финансового положения ООО "Союзстрой" в юридически значимый период.

При этом сведений о том, что ответчик знал или мог знать о финансовых показателях ООО "Союзстрой", как и о наличии у него просроченной кредиторской задолженности, конкурсный управляющий в материалы спора не представил.

В материалах обособленного спора отсутствуют сведения об аффилированности ответчика и должника, что позволяет сделать вывод об отсутствии в действиях сторон наличия цели в причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Более того, заявитель не представил доказательств неравноценности или безвозмездности спорного перечисления, что могло бы характеризовать имущественный вред.

Поскольку заявителем не доказано наличие цели в причинении вреда, так и его фактическое причинение, а также совершение сделки при злоупотреблении правом, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2024 по обособленному спору N А56-25752/2020/сд.6 со схожими фактическими обстоятельствами, но в отношении другого ответчика.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по обособленному спору N А56-25752/2020/сд.26 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова