Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 г. N 10АП-5186/24 по делу N А41-1946/2022

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2024 г. N Ф05-7784/24 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

17 апреля 2024 г.

Дело N А41-1946/22

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО КБ "Мегаполис" ГК АСВ на определение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024 по делу N А41-1946/22

о несостоятельности (банкротстве) Демина Алексея Викторовича

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО КБ "Мегаполис" ГК АСВ - Хакимова Э.Д. по доверенности N 5853369 от 13.12.2023;

от Соловьевой Э.В. - Котик Т.М. по доверенности N 7149671 от 17.03.2023;

Демин А.В. - лично, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2023 по делу N А41-1946/22 Демин Алексей Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Григорьев Николай Леонидович.

23.09.2022 финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительной сделкой соглашения о разделе общего имущества супругов, заключенного 25.12.2017 между должником и Соловьевой Эллой Владиславовной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсного управляющего ООО КБ "Мегаполис" ГК АСВ обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ГК АСВ поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Соловьевой Э.В. и Демин А.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ранее направленных отзывах.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.12.2017 между должником и Соловьевой Э.В. заключено соглашение о разделе общего имущества между супругами (далее - Соглашение), в соответствии с которым в собственность Соловьевой Э.В. перешло следующее имущество:

- жилое строение с кадастровым номером 50:20:0000000:279273, расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский муниципальный район, сельское поселение Ершовское, ДПК "Михайловское", в районе деревни Улитино, уч. 25А, назначение нежилое, 2-этажный, общая площадь 190, 8 кв. м, инв N 176:057-11820, лит А,а,а1,а2;

- земельный участок для дачного строительства с кадастровым номером 50:20:0080607:177, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Ершовское, в районе д. Улитино, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 588 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0080607:615, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Улитино, ДПК "Михайловское", уч. 37А, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 303 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0080607:628, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Улитино, уч. 37А, ДПК "Михайловское", категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 133 кв. м;

- помещение с кадастровым номером 50:49:0010105:2924, расположенное по адресу: Московская область, г. Звенигород, ул. Пролетарская, дом 23, корп.1, пом. 23, назначение: нежилое, общая площадь 3,2 кв. м, этаж подземный;

- транспортное средство марки AUDI модели А7, государственный регистрационный знак Р722 РО777, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4G2GN063653, цвет черный;

- доля в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Флагман", основной государственный регистрационный номер 1083334001629, ИНН 3334012145, КПП 333401001.

В собственности Дёмина А.В. осталось следующее имущество:

- доля в размере 9,13 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" (ОГРН 1022100000317, ИНН 2126003130, КПП 213001001);

- доля в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Промышленная Компания "ИНТЕРТРЕЙД" (ОГРН 1025006033436, ИНН 5046046984, КПП 771401001);

- доля в размере 20 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НАШЕ ДЕЛО" (ОГРН 1167746869400, ИНН 7702406075, КПП 770201001.

Полагая, что оспариваемое Соглашение является притворной сделкой и заключено с противоправной целью при злоупотреблении сторонами своими правами, ГК АСВ обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в признании Соглашения недействительной сделкой, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.I, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное. Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Оно признается таковым независимо от того, на имя кого из супругов оформлена вещь либо кем из супругов внесены денежные средства в счет ее оплаты (статья 34 СК РФ).

Раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов (пункт 1 статьи 38 СК РФ).

Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. Соглашение о разделе общего имущества, нажитого супругами в период брака, должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса).

В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть общего имущества супругов, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность (пункт 6 статьи 38 СК РФ).

Соглашением о разделе общего имущества супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности, установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

В силу пункта 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Согласно статье 42 Семейного кодекса Российской Федерации брачный договор не может содержать условия, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение или противоречат основным началам семейного законодательства.

Таким образом, в отсутствие брачного договора в отношении имущества, нажитого супругами во время брака, действует режим совместной собственности, доли супругов в этом имуществе признаются равными, что влияет на объем имущества, на которое могут претендовать кредиторы одного из супругов в порядке пункта 1 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки неисполненные обязательства у должника отсутствовали.

Так, задолженность перед ООО КБ "Мегаполис" сформировалась в апреле 2021 года, просрочка по исполнению обязательств перед Аль-Давудом В.С. образовалась 06.07.2018, задолженность по кредитным обязательствам перед АО "Банк "Москва-Сити" сформировалась в январе 2022 года.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что объективное банкротство Демина А.В. наступило в июле 2016 года в связи с неисполнением обязательств перед Аль-Давудом В.С., суд апелляционной инстанции исходит из того, что само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения оспариваемой сделки.

Указанная правовая позиция согласуется с выводами судов вышестоящих инстанций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2015 N 310-ЭС15-12396.

При этом обязательства должника не являются общими обязательствами супругов.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемого соглашения (25.12.2017).

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, в данном случае Соглашение заключалось на условиях реального раздела имущества, которое распределено в соответствии с его рыночной стоимостью на основании проведенной оценки с учетом ранее сложившегося порядка пользования этим имуществом.

Как установлено судом первой инстанции, общая рыночная стоимость перешедшего к Соловьевой Э.В. недвижимого имущества составила 17 316 43,33 руб., а рыночная стоимость оставшегося в собственности должника имущества составила 79 104 000 руб., что подтверждено отчетами об оценке.

Доказательств неликвидности оставшегося у должника имущества по состоянию на 25.12.2017 суду не представлено.

При этом судом учтено, что заключенный 10.03.1993 между Соловьевой Э.В. и Дёминым А.В. брак по настоящее время не расторгнут.

Учитывая, что после раздела совместно нажитого имущества в собственность супругов перешло недвижимое и движимое имущество, при этом имущественные права должника не нарушены, у суда отсутствовали основания полагать, что оспариваемое Соглашение имело целью причинить вред имущественным правам кредиторов вследствие уменьшения конкурсной массы должника при том условии, что оно было заключено более чем за три года до возбуждении в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

ГК АСВ, ссылаясь на недействительность оспариваемого договора по признаку злоупотребления правом, не указало, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указывает заявитель, составляют совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом положения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниями для признания сделок недействительными.

При конкуренции общей и специальной нормы применению подлежит специальная норма. Поэтому в условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки при неравноценности встреченного исполнения другой стороной сделки с причинением вреда кредиторам по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиций пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание указанных норм теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Учитывая разъяснения пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для определения притворности сделки суд должен установить, что сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

С учетом установленных судом обстоятельств, в том числе отсутствие причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов, заявителем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, в чем состояла притворность Соглашения и какую сделку оно прикрывало.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ООО КБ "Мегаполис".

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024 по делу N А41-1946/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО КБ "Мегаполис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

В.А. Мурина Д.С. Семикин