Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 г. N 09АП-88029/21 по делу N А40-192011/2018

г. Москва

28 января 2022 г.

Дело N А40-192011/18

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семикиной О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технокомспецстрой"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 по делу N А40-192011/18,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технокомспецстрой" (ОГРН: 1027739573652)

к обществу с ограниченной ответственностью "СВАРГО ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН 1147746743957)

правопреемник ООО "СВМ" (ОГРН 11157746705577)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от правопреемника ответчика: Лукьянова Е.П. по доверенности от 12.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

07 сентября 2021 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ликвидатора ООО "Агроплюс" (ранее ООО "СВАРГО инжиниринг") о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства.

11 ноября 2021 г. в дело N А40-192011/18-14-1491 поступило ходатайство ООО "Технокомспецстрой" о прекращении производства по заявлению ООО "Агроплюс" о процессуальном правопреемстве по основанию п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, мотивированное тем, что указанное лицо ликвидировано 08 октября 2021 г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 10 ноября 2021 г. в отношении ООО "Агроплюс".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по заявлению отказано, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, заявление ликвидатора ООО "Агроплюс" (ранее ООО "СВАРГО инжиниринг") о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства, а именно истца по делу N А40-192011/18-14-1491 (ООО "Агроплюс") на ООО "СВМ", мотивировано тем, что между указанными лицами заключен договор уступки прав требования (цессии) N СВИ/20/3/Общ от 26.10.2021 г.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Из п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях объективной невозможности его рассмотрения (в частности, в связи с ликвидацией ответчика как стороны спора).

Между тем, в данном случае не имеется каких-либо препятствий для рассмотрения заявления ликвидатора ООО "Агроплюс" (ранее ООО "СВАРГО инжиниринг") о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства, в связи с заключением между указанными лицами договора уступки прав требования (цессии) N СВИ/20/3/Общ от 26.10.2021 г., поскольку заявление подано ликвидатором ООО "Агроплюс", а также заявитель (правопреемник) не возражает против удовлетворения данного заявления о правопреемстве.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Так, 26 октября 2021 г. между ООО "СВАРГО Инжиниринг" (цедент) и ООО "СВМ" (цессионарий) заключен договор N СВИ/20/3/Общ уступки права требования (цессии), в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ООО "Технокомспецстрой" на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2019 г. по делу N А40-192011/18-14-1491 суммы задолженности в размере 10 500 006,90 руб. неустойки и 75 500,03 руб. государственной пошлины.

Принимая во внимания вышеизложенные обстоятельства, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные заявителем документы, суд пришел к выводу, что заключенный сторонами договор уступки прав (цессии) соответствуют требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, содержание договора позволяет определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав, следовательно, в силу статьи 48 АПК РФ истец (взыскатель) по делу N А40-192011/18-14-1491 - ООО "СВАРГО ИНЖИНИРИНГ" подлежит замене на его правопреемника - ООО "СВМ" (ОГРН 11157746705577).

Заявитель апелляционной жалобе, необоснованно утверждает, что производство по заявлению о процессуальном правопреемстве подлежало прекращению на основании п. 5 ч. 1 спи 150 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, на которую ссылается заявитель жалобы, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. То есть, прекращение производства по делу в случае, предусмотренном п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, производится в связи с объективной невозможностью его рассмотрения.

Между тем, каких-либо препятствий для рассмотрения заявления о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства, а именно истца по делу N А40-192011/18-14-1491 (ООО "Агроплюс") на ООО "СВМ" в связи с заключением между указанными лицами договора уступки прав требования (цессии) N СВИ/20/З/Общ от 26.10.2020 г. не имелось.

Более того, в судебном заседании представителем правопреемника (ООО "СВМ") заявление о правопреемстве было поддержано.

Довод ООО "ТЕХНОКОМСПЕЦСТРОЙ" о том, что производство по заявлению о правопреемстве подлежало прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ не обоснован, не соответствует действующему законодательству, и правомерно отклонен судом первой инстанции.

Договор уступки прав требования (цессии) N СВИ/20/З/Общ от 26.10.2020 г. не является мнимой сделкой, довод заявителя жалобы о его ничтожности не соответствует действительности.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы Гражданского кодекса РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности, создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Договор уступки прав требования (цессии) N СВИ/20/З/Общ заключен 26.10.2020 г. в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, его условия отвечают требованиям действующего законодательства и требованиям, обычно предъявляемым к договорам такого вида.

Согласно условиям вышеуказанного договора (п. 1.2) право требования денежных сумм и исполнения судебных актов перешло к цессионарию (ООО "СВМ") в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав, в том числе по всем правам взыскателя, принадлежащим цеденту. Также к цессионарию перешли права, обеспечивающие исполнение основного обязательства, а также другие, связанные с требованием права.

В силу пункта 1.4 договора N СВИ/20/З/Общ уступки права требования (цессии) от 26.10.2021 г. права требования цедента перешли к цессионарию с даты заключения данного договора.

Обращение в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу было логичным и последовательным действием после перехода права требования к ООО "ТЕХНОКОМСПЕЦСТРОЙ" по договору уступки новому кредитору, т.к. стороны договора уступки права требования желали возникновения реальных правоотношений на основе заключенной сделки.

Воля сторон договора уступки в данном случае направлена на юридически правильное оформление правоотношений по взысканию задолженности в пользу нового кредитора (цессионария).

Каких-либо объективных доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, свидетельствующих наличии или отсутствии фактических отношений по сделке, а также о том, что ответчик по делу и правопреемник на самом деле не имели намерения создать условия для возникновения гражданских прав и обязанностей, т.е. о мнимости заключенного 26.10.2020 г. договора уступки прав требования, а также доказательств злоупотребления правами ответчиком и нарушений прав истца, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, истцом по первоначальному иску суду представлено не было.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения суда от 16.11.2021 г.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 по делу N А40-192011/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Семикина