Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 19АП-7887/18 по делу N А08-8475/2018

г. Воронеж

31 января 2022 г.

Дело N А08-8475/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИПАГРО" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2021 по делу N А08-8475/2018 по ходатайству кредитора Банка "Траст" (ПАО) об утверждении Единого положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Белгородский комбинат хлебопродуктов" (ИНН 3125008025, ОГРН 1023101640671),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.10.2018 по делу N А08-8475/2018 требования ООО "Альфастрой" признаны обоснованными, в отношении акционерного общества "Белгородский комбинат хлебопродуктов" (далее - АО "БКХП", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 по делу N А08-8475/2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коняхин А.В.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном печатном издании "Коммерсантъ" N 46 от 16.03.2019.

19.05.2021 конкурсный кредитор Банк "ТРАСТ" (ПАО) (далее - Банк) в рамках настоящего дела обратился в суд с заявлением об утверждении Единого положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества следующих должников: АО "Загорье", ООО "Белая птица-Белгород", АО "БКХП", ООО "Биохим-Сервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленно-производственные системы" (в том числе залогового имущества) единым лотом от 18.05.2021.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2021 по делу N А08-8475/2018 заявление Банка "Траст" (ПАО) об утверждении Единого положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должников АО "Загорье", ООО "Белая птица-Белгород", АО "БКХП", ООО "Биохим-Сервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленно-производственные системы" (в том числе залогового имущества) единым лотом от 18.05.2021 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ВИПАГРО" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об утверждении Единого положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должников: АО "Загорье", ООО "Белая птица-Белгород", АО "БКХП", ООО "Биохим-Сервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленно-производственные системы" (в том числе залогового имущества) единым лотом от 18.05.2021.

Участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От конкурсного управляющего АО "БКХП" Коняхина А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражал, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Банк указал, что 16.10.2020 собранием кредиторов утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника АО "БКХП", в том числе залогового имущества (залогодержатели Банк "Траст" (ПАО), АО "Васильевская птицефабрика").

Определением Арбитражного суда Белгородской области 04.12.2020 по делу N А08-8475/2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО "БКХП" в редакции, утвержденной собранием кредиторов АО "БКХП" от 16.10.2020.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу N А08-8475/2018 определение Арбитражного суда Белгородской области 04.12.2020 по делу NА08-8475/2018 оставлено без изменения.

Дополнительным определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2021 установлена начальная цена реализации имущества АО "БКХП", утвержденного собранием кредиторов должника от 16.10.2020, в размере 714 330 368 руб., в том числе: 409 589 400 руб. - начальная продажная цена имущества, находящегося в залоге Банка "Траст" (ПАО); 9 980 000 руб. - начальная цена имущества, находящегося в залоге АО "Васильевская птицефабрика"; 294 760 968 руб. - начальная цена незалогового имущества.

После утверждения арбитражным судом порядка продажи имущества должника конкурсным кредитором Банком "ТРАСТ" (ПАО) был проведён анализ вариантов наиболее выгодных условий продажи имущества должника и других предприятий-банкротов входящих в группу компаний Белая птица Белгородского кластера.

Группа компаний Белая птица Белгородского кластера представляла комплекс предприятий по производству и переработки мяса птицы, а именно: АО "Загорье", ООО "Белая птица Белгород", АО "БКХП", ООО "Биохим-Сервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленно-производственные системы" (далее совместно - должники). По заказу конкурсного кредитора Банка "ТРАСТ" (ПАО) выполнен отчет АО "КПМГ" (одна из крупнейших в мире сетей, оказывающих профессиональные услуги) о результатах анализа вариантов структурирования продажи на торгах в процессах о несостоятельности имущества должников от 14.04.2021. Согласно выводам, содержащимся в отчете АО "КПМГ", наиболее целесообразной опцией является объединение имущественного комплекса юридических лиц, составляющих Белгородский кластер ГК Белая птица: АО "Загорье", ООО "Белая Птица-Белгород", АО "БКХП", ООО "Биохим-Сервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленно-производственные системы".

В целях получения максимального удовлетворения требований кредиторов должников, а также сохранения производственного цикла по производству и переработке мяса птицы Банком "ТРАСТ" (ПАО) разработан Единый порядок продажи имущества должников ГК Белая птица Белгородского кластера: АО "Загорье", ООО "Белая птица-Белгород", АО "БКХП", ООО "Биохим-Сервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленно-производственные системы" (в том числе залогового имущества) единым лотом, в связи с чем, Банк обратился в суд с указанным заявлением об утверждении Единого положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должников: АО "Загорье", ООО "Белая птица-Белгород", АО "БКХП", ООО "Биохим-Сервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленно-производственные системы" (в том числе залогового имущества) единым лотом от 18.05.2021.

Разрешая данный спор, суд области к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

Пунктом 3 статьи 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи предприятия, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено также предложение, включающее в себя сведения о составе имущества должника, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества должника в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества должника, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, если размер включенной в реестр требований кредиторов кредиторской задолженности перед ним составляет более двадцати процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Как следует из материалов дела, 16.10.2020 собранием кредиторов утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника АО "БКХП", в том числе залогового имущества (залогодержатели Банк "Траст" (ПАО), АО "Васильевская птицефабрика").

Определением Арбитражного суда Белгородской области 04.12.2020 по делу N А08- 8475/2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО "БКХП" в редакции, утвержденной собранием кредиторов АО "БКХП" от 16.10.2020.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу N А08-8475/2018 определение Арбитражного суда Белгородской области 04.12.2020 по делу N А08-8475/2018 оставлено без изменения.

Дополнительным определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2021 установлена начальная цена реализации имущества АО "БКХП", утвержденного собранием кредиторов должника от 16.10.2020, в размере 714 330 368 руб., в том числе: 409 589 400 руб. - начальная цена имущества, находящегося в залоге Банка "Траст" (ПАО); 9 980 000 руб. - начальная цена имущества, находящегося в залоге АО "Васильевская птицефабрика"; 294 760 968 руб. - начальная цена незалогового имущества.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи имущества на торгах имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

В данном случае арбитражным судом таких обстоятельств не установлено.

При этом, как отметил суд области, все экономическое обоснование проведенного анализа основывается на том обстоятельстве, что в случае продажи имущества каждого должника в отдельности имущество должников будет приобретено различными собственниками.

Однако проведение торгов по реализации имущества должника никоим образом не препятствует приобретению указанного имущества одним покупателем в случае его заинтересованности в сохранении полной производственной цепочки.

Доказательств того, что имущество АО "БКХП" невозможно использовать в отрыве от остального имущества других предприятий-банкротов Белгородского кластера ГК "Белая птица", суду не представлено (статья 65 АПК РФ).

Указанные обстоятельства также находят свое отражение в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу N А08-8668/2018 о несостоятельности (банкротстве) АО "Загорье", по которому было отказано судом в удовлетворении ходатайства Банка "ТРАСТ" (ПАО) об объединении в одно производство в целях совместного рассмотрения производство по обособленному спору дела о банкротстве АО "Загорье" по рассмотрению ходатайства об утверждении порядка продажи имущества АО "Загорье" и производство по обособленному спору дела о банкротстве АО "БКХП" по рассмотрению ходатайства об утверждении Единого положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должников: АО "Загорье", ООО "Белая птица-Белгород", АО "БКХП", ООО "БиохимСервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленно-производственные системы" (в том числе залогового имущества) единым лотом от 18.05.2021.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Банка "Траст" (ПАО).

По мнению судебной коллегии, выводы суда области соответствуют законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. основаны на ошибочном толковании норм права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2021 по делу N А08-8475/2018 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При подаче апелляционной жалобы Фроловой А.О. была излишне уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. по чеку-ордеру от 07.12.2021, которая подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2021 по делу N А08-8475/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИПАГРО"-без удовлетворения.

Выдать Фроловой Анастасии Олеговне справку на возврат из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 07.12.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.И. Орехова Т.Б. Потапова