Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2022 г. N 15АП-24206/21 по делу N А32-35982/2021

город Ростов-на-Дону

01 февраля 2022 г.

дело N А32-35982/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представитель Покровская А.В. по доверенности от 01.02.2021;

от ООО "Асикс РУС": с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" онлайн-заседание представитель Лавочкина А.В. по доверенности от 29.12.2021;

остальные лица, участвующие в деле, представителей не направили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Асикс РУС" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2021 по делу N А32-35982/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фортис" (ИНН 2311300096, ОГРН 1192375089741) к обществу с ограниченной ответственностью "Сеть спортивных магазинов "Высшая лига" (ИНН 2308088749, ОГРН 1022301219038) при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Лухта Фэшн Груп" (ИНН 7701700444, ОГРН 1077746120121) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фортис" (далее - истец, ООО "Фортис") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сеть спортивных магазинов "Высшая лига" (далее - ответчик, ООО "Сеть спортивных магазинов "Высшая лига") о взыскании задолженности в размере 15 132 057,87 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "Лухта Фэшн Груп".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Асикс РУС" обжаловало его в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012. В апелляционной жалобе ООО "Асикс РУС" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По существу заявленных требований ООО "Асикс РУС" доводов не приведено, заявителем указано на необоснованный отказ суда первой инстанции в привлечении ООО "Асикс РУС" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

26.01.2022 через систему "Мой арбитр" от ООО "Асикс РУС" поступили дополнения к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Асикс РУС" ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе.

Рассмотрев заявленное ООО "Асикс РУС" ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобы, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку действующим процессуальным законодательством не предусмотрена возможность подачи соответствующих дополнений (фактически заявитель представил новую апелляционную жалобу за установленным сроком для обжалования судебного акта).

В судебном заседании представитель ООО "Асикс РУС" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие ихз представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей истца и ООО "Асикс РУС", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2021 по делу N А32-12750/2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Асикс Рус" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью ССМ "Высшая Лига" введена процедура наблюдения. Требования общества с ограниченной ответственностью "Асикс Рус" в размере 14 535 882,26 руб. основной долг, 2 979 797,22 руб. пени и штрафы включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью ССМ "Высшая Лига". Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью ССМ "Высшая Лига" утверждена Кедровау Елизавета Вячеславовна.

Исходя из смысла пункта 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П заинтересованные лица, в том числе не привлеченные к участию в деле, вправе обратиться в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Право конкурсного кредитора обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом, непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Применительно к рассмотрению дел о несостоятельности (банкротстве) правовым механизмом обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются, является право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума N 35, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 N 12751/12 и от 08.06.2010 N 2751/10).

Согласно абзацу четвертому пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Названные разъяснения применяются и в отношении полномочий кредиторов, указанных в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35.

Следовательно, с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других лиц, в том числе в рамках иного дела.

Таким образом, право на заявление возражений в отношении требований других лиц (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование), возникает у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Приведенные выше выводы соответствуют правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 01.08.2019 N 307-ЭС19-2994, от 06.06.2019 N 307-ЭС19-1984, от 27.02.2019 N 305-ЭС18-19058 и от 21.08.2018 N 5-КГ18-122.

В постановлении N 12278/13 от 22.04.2014 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при оспаривании судебного акта конкурсным кредитором данный акт затрагивает права и законные интересы данных лиц не непосредственно, а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Указанная правовая позиция изложена также в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 по делу N 309-ЭС16-7158.

Таким образом, обжалование судебного акта, на котором основано требование кредитора по делу о банкротстве, другим кредитором не влечет безусловную отмену судебного акта. Суд вправе оставить его без изменения, если придет к выводу о законности и обоснованности судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лухта Фэшн Груп" (поставщик) и ООО "ССМ "Высшая ЛИГА" (покупатель) заключен договор поставки N 24-11-2017 от 24.11.2017, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю спортивные товары, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товара на условиях договора.

Во исполнение условий договора в адрес ответчика поставлен товар на сумму 15 190 113,41 руб., что подтверждается товарными накладными N 679 от 24.09.2018, N 680 от 24.09.2018.

В соответствии с договором уступки прав требования от 01.02.2021 ООО "Лухта Фэшн Груп" (цедент) уступил ООО "Фортис" (цессионарий) права требования к ООО "ССМ "Высшая ЛИГА" в размере 15 132 057,87 руб., возникших на основании договора поставки N 24-11-2017 от 24.11.2017.

Как указывает истец, ответчиком обязательства по оплате не исполнены, задолженность составляет 15 132 057,87 руб., в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу правил статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки ответчику товара подтвержден представленными в материалы дела первичными документами, не оспоренными ответчиком, которые оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Задолженность ответчика перед истцом составляет 15 132 057,87 руб., что ответчиком не оспаривается.

Между ответчиком и ООО "Лухта Фэшн Груп" был подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.02.2021, согласно которому задолженность ответчика составляет 15 132 057,87 руб. (л.д. 53-54).

В данном случае суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что подписи в договоре и в товарных накладных скреплены печатью ответчика, что не позволяет ставить под сомнение действия ответчика при подписании указанных документов. Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика, суду не представлено. О фальсификации указанных документов, в том числе в части подлинности подписи и печати, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком также не заявлено. В указанных накладных отражены наименование товара, единица его измерения, количество, цена, сумма поставки. Товар покупателем принят, претензии по качеству и количеству товара не заявлены. По существу спора ответчик возражений не заявил, документальное опровержение доводов истца не исполнил, таким образом, реальность факта хозяйственной деятельности сторон ответчиком не оспорена. Таким образом, факт поставки истцом (цедентом) ответчику и принятия последним товара подтвержден надлежащими первичными документами. Поскольку доказательства оплаты товара в материалы дела не представлены, требование о взыскании задолженности обоснованно удовлетворено в заявленном к взысканию размере.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом. Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. При этом характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Так, факт поставки товара подтвержден надлежащими первичными документами. Доказательств бестоварности накладных заявителем жалобы не представлено, а равно как договора уступки прав требования от 01.02.2021. Заявителем не представлено доказательств оспаривания спорной сделки. Заявитель жалобы не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях сторон по настоящему делу при заключении спорного договора поставки, а также договора уступки Об аффилированности сторон конкурсным кредитором также не заявлено. Доводы апелляционной жалобы о мнимости являются предположительными и не подтверждены. Спорная сделка является обычной в хозяйственном обороте сторон. Таким образом, основания для вывода о наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии злоупотребления правом у сторон при заключении и исполнении спорного договора, отсутствуют. Само по себе наличие права конкурсного кредитора на обжалование судебного акта не свидетельствует о его незаконности. Приведенные апеллянтом доводы о том, что с момента вынесения Арбитражным судом Краснодарского края 18.10.2021 определения о введении в отношении должника наблюдения все денежные обязательства должника перед иными кредиторами должны предъявляться в рамках банкротного дела, а рассмотрение данного спора вне рамок банкротных процедур и без участия признанного кредитора с требованиями, составляющими конкурсную массу, неправомерно, а также ведет к нарушению прав и законных интересов как ООО "Асикс Рус", так и иных кредиторов ООО "Сеть спортивных магазинов "Высшая лига" в рамках процедуры наблюдения; что ООО "Фортис" предоставлены необоснованные процессуальные преимущества в деле о банкротстве ООО "Сеть спортивных магазинов "Высшая лига", что серьезным образом нарушает права ООО "Асикс Рус" на справедливое и наиболее полное удовлетворение своих законных требований, не принимаются апелляционным судом.

В апелляционной жалобе ООО "Асикс РУС" мотивированных доводов относительно обоснованности исковых требований не приводит, указывая лишь на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления ООО "Асикс РУС" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как следует из материалов дела, определением от 22.11.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "АСИКС РУС" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по делу N А32-35982/2021.

В соответствии с частью 3 статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение. Часть 3.1. статьи 51 АПК РФ устанавливает, что определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" определения об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 АПК РФ) могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что определение от 22.11.2021 не было обжаловано ООО "Асикс РУС" в установленном законом порядке.

С учетом вступления определения в законную силу, доводы ООО "Асикс РУС", приведенные в апелляционной жалобе при обжаловании судебного акта по существу в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012, относительно неправомерности отказа в привлечении ООО "Асикс РУС" к участию в деле, не могут быть приняты судебной коллегией.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2021 по делу N А32-35982/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Асикс РУС" (ОГРН: 1087746733997, ИНН: 7710720863) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов