Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2022 г. N 13АП-42425/21 по делу N А21-10040/2020

г. Санкт-Петербург

02 февраля 2022 г.

Дело N А21-10040/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2022 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Новикова Н.В. по доверенности от 24.07.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42425/2021) общества с ограниченной ответственностью "Талус" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.11.2021 (судья Иванов С.А.), принятое по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Талус" о выделении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Траст Инвест" в отдельное производство в рамках дела N А21-10040/2020 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Талус"

к обществу с ограниченной ответственностью "Траст Инвест"

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Заря"; 2) Намавирс Дмитрийс; 3) Николаевс Сергейс; 4) общество с ограниченной ответственностью "Спн Инвест"

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Заря"

и встречному иску

общества с ограниченной ответственностью "Траст Инвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "Талус"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Талус" (далее - истец, ООО "Талус") как участник общества с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее - суд) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Траст Инвест" (далее -ответчик, ООО "Траст Инвест") об исключении из состава участников ООО "Заря".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Заря", Намавирс Дмитрийс, Николаевс Сергейс и общество с ограниченной ответственностью "Спн Инвест"

Определением суда от 25.02.2021 для совместного рассмотрения с первоначальным иском в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству принят встречный иск ООО "Траст Инвест" к ООО "Заря" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 34 568 478 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Траст Инвест" заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли ООО "Траст Инвест" в уставном капитале ООО "Заря".

Определением суда от 28.04.2021 ходатайство ООО "Траст Инвест" удовлетворено, назначена судебная экспертиза с целью определения действительной стоимости доли ООО "Траст Инвест" в уставном капитале ООО "Заря".

Для производства экспертизы была истребована бухгалтерская отчетность ООО "Заря", в отношении которой ООО "Траст Инвест" сделано заявление о фальсификации, в связи с чем определением суда от 12.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2021, удовлетворено ходатайство ООО "ТрастИнвест" о назначении финансово-экономической экспертизы, проведение которой поручено ФБУ "Калининградская лаборатория судебной экспертизы"; производство по делу приостановлено.

ООО "Талус" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о возобновлении производства по делу и выделении в отдельное производство встречных требований ответчика, поскольку назначенная экспертиза разрешает исключительно вопрос, относящийся к встречным требованиям ООО "Траст Инвест" и, по мнению истца, затягивает рассмотрение требований ООО "Талус" по первоначальному иску.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.11.2021 в удовлетворении ходатайства ООО "Талус" о выделении в отдельное производство встречных требований ответчика отказано.

ООО "Талус", не согласившись с определением суда от 23.11.2021, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и выделить из дела N А21-10040/2021 в отдельное производство требования по встречному иску ООО "Траст Инвест" к ООО "Заря" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Заря".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Талус" указало, что первоначальные и встречные исковые требования не связаны между собой по основаниям возникновения и исследуемым доказательствам, при этом совместное рассмотрение исков приводит к необоснованному затягиванию судебного разбирательства по требованиям ООО "Талус".

В этой связи, податель жалобы также указал, что основанием для подачи иска со стороны ООО "Талус" явилось грубое нарушение со стороны ООО "Траст Инвест" своих обязанностей как участника общества, а также создание своими действиями (бездействиями) невозможности осуществления обществом своей деятельности, в том числе причинение обществу значительных убытков. Предметом первоначального иска является исключение ООО "Траст Инвест" из состава участников общества и в предмет доказывания по данному иску входит установление обстоятельств, свидетельствующих о нарушении ООО "Траст Инвест" своих обязанностей участника ООО "Заря".

Кроме того, ООО "Талус" указало, что обязанность общества с ограниченной ответственностью выплатить действительную стоимость доли выбывшего участника прямо предусмотрена положениями статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому не требует судебного подтверждения, однако по состоянию на текущую дату иск ООО "Талус" об исключении ООО "Траст инвест" из состава участников ООО "Заря" не рассмотрен, доля ООО "Траст Инвест" к ООО "ЗАРЯ" не перешла, в связи с чем отсутствуют установленные ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для удовлетворения требования ООО "Траст Инвест" о взыскании действительной стоимости доли. Срок выплаты ответчику действительной стоимости доли в уставном капитале общества на момент рассмотрения настоящего дела не наступил и в настоящее время невозможно констатировать нарушение прав и законных интересов ООО "Траст Инвест" в рамках рассматриваемых отношений.

Помимо этого, податель жалобы указал, что с учетом того, что действительная стоимость доли выбывшего участника определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, то, по мнению ООО "Талус", является нецелесообразным в рамках иска ООО "Талус" установление стоимости чистых активов ООО "Заря" по состоянию на декабрь 2020 года, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения для разрешения требований ООО "Талус".

С учетом изложенного ООО "Талус" полагает, что приостановление производства по делу в данном случае приводит к необоснованному затягиванию судебного разбирательства и нарушению прав истца, поскольку препятствий к рассмотрению исковых требований по первоначальному иску не имеется, при этом заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, которые не имеют правового значения для разрешения иска по требованиям ООО "Талус", а приостановление производства по делу в данном случае приводит к необоснованному затягиванию судебного разбирательства и нарушению прав истца, поскольку препятствий к рассмотрению его требований не имеется. Поскольку настоящее дело приостановлено в связи с производством экспертизы для разрешения требований ООО "Траст Инвест" по встречному иску, а также ссылаясь на то, что отсутствуют препятствия к рассмотрению требований ООО "Талус" об исключении из состава участников ООО "Заря" - ООО "Траст Инвест", податель жалобы полагает целесообразным раздельное рассмотрение требований.

24.01.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Талус" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель ООО "Траст инвест", несмотря на одобрение апелляционным судом ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы онлайн-заседания, на связь с судом не вышел. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения от 23.11.2021 проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителя ООО "Талус", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу части 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает целесообразным раздельное рассмотрение требований.

Данная норма закрепляет право арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если признает целесообразным их раздельное рассмотрение, и направлена на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешение спора и предотвращение возможности противоречивого разрешения требований. При этом обязанность суда по выделению дела в отдельное производство процессуальным законодательством не установлена.

Критерий целесообразности следует рассматривать как достижение главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям. Судья должен решить этот вопрос, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "Талус" о выделении требований в отдельное производство, пришел к обоснованному выводу о том, что выделение требований не будет соответствовать целям эффективного правосудия, поскольку первоначальные и встречные исковые требования связаны между собой по основаниям возникновения и исследуемым доказательствам, а их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Апелляционный суд не усматривает нарушений норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, влекущих отмену или изменение обжалуемого определения.

Отказ в выделении встречных исковых требований в отдельное производство не нарушает права ООО "Талус" на судебную защиту, при этом в силу части 1 статьи 132 АПК РФ предусмотрено ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Возможность предъявления встречного иска является правом ответчика, которое было им реализовано. Встречный иск был принят Арбитражным судом Калининградской области и рассматривается совместно с первоначальным иском в соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ.

Более того, в рамках настоящего N А21-10040/2020 судом первой инстанции назначено две судебные экспертизы, непосредственно касающиеся встречных исковых требований, актуальность проведения которых на момент вынесения обжалуемого определения не отпала, более того, определение суда первой инстанции о назначении экспертизы от 12.10.2021 являлось предметом апелляционного обжалования на основании апелляционной жалобы ООО "Талус" и было оставлено без изменения апелляционным судом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Согласно абзацу 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.11.2021 по делу N А21-10040/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Судья

В.Б. Слобожанина