Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 19АП-3849/21 по делу N А35-6729/2018

г. Воронеж

31 января 2022 г.

Дело N А35-6729/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Владимировой Г.В.,

Потаповой Т. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Здравница" - Гребенников А.О., представитель по доверенности от 03.06.2021, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прайд" Бакуменко Натальи Евгеньевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прайд" Бакуменко Натальи Евгеньевны на определение Арбитражного суда Курской области от 15.11.2021 по делу N А35-6729/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прайд" Бакуменко Натальи Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью "Здравница" (ОГРН 1154632003130, ИНН 4632201710) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

третье лицо: Попов Вадим Витальевич,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (ОГРН 1074632018295, ИНН 4632086666) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 09.08.2018 заявление ФНС России принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.12.2020 (резолютивная часть объявлена 15.12.2020) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО "Прайд" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.04.2021 (резолютивная часть объявлена 16.04.2021) ООО "Прайд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бакуменко Наталья Евгеньевна.

Конкурсный управляющий ООО "Прайд" 15.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил:

- признать недействительными договор процентного займа N 2 от 01.03.2017, заключенный между ООО "Прайд" (займодавец) и ООО "Здравница" (заемщик), сделки по перечислению денежных средств на основании платежного поручения N 56 от 10.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежного поручения N 71 от 20.03.2017 на сумму 3 000 000 руб. и платежного поручения N 91 от 28.03.2017 на сумму 3 000 000 руб. по расчетному счету должника N 40702810219200026498 в ПАО АКБ "Авангард", а также представленные ООО "Здравница" квитанции к приходно-кассовым ордерам от 03.04.2017 N315, от 04.04.2017 N322, от 05.04.2017 N328, от 06.04.2017 N335, от 07.04.2017 N341, от 10.04.2017 N348, от 11.04.2017 N353, от 12.04.2017 N358, от 13.04.2017 N363, от 14.04.2017 N368, от 17.04.2017 N718, от 18.04.2017 N375, от 19.04.2017 N380, от 20.04.2017 N384, от 25.04.2017 N395, от 26.04.2017 N399, от 27.04.2017 N403, от 28.04.2017 N407, от 03.05.2017 N411, от 04.05.2017 N415, от 05.05.2017 N419, от 10.05.2017 N424, от 11.05.2017 N428, от 12.05.2017 N433, от 15.05.2017 N438, от 16.05.2017 N442, от 17.05.2017 N445, от 18.05.2017 N448, от 19.05.2017 N452, от 22.05.2017 N455, от 23.05.2017 N458, от 24.05.2017 N461, от 25.05.2017 N464, от 26.05.2017 N468, от 29.05.2017 N470, от 30.05.2017 N474, от 31.05.2017 N477, от 01.06.2017 N480, от 02.06.2017 N483, от 05.06.2017 N488, от 06.06.2017 N491, от 07.06.2017 N495, от 08.06.2017 N499, от 09.06.2017 N502, от 13.06.2017 N506, от 14.06.2017 N510, от 15.06.2017 N513, от 16.06.2017 N516, от 19.06.2017 N519, от 20.06.2017 N523, от 21.06.2017 N528, от 22.06.2017 N533, от 23.06.2017 N536, от 26.06.2017 N539, от 27.06.2017 N542, от 28.06.2017 N545, от 29.06.2017 N548, от 30.06.2017 N551, от 03.07.2017 N556, от 04.07.2017 N560, от 05.07.2017 N564, от 06.07.2017 N569, от 07.07.2017 N573, от 10.07.2017 N578, от 11.07.2017 N582, от 12.07.2017 N586, от 13.07.2017 N590, от 14.07.2017 N594, от 17.07.2017 N598, от 18.07.2017 N602, от 19.07.2017 N606, от 20.07.2017 N611, от 21.07.2017 N616, от 24.07.2017 N620, от 25.07.2017 N624, от 26.07.2017 N629, от 27.07.2017 N633, от 28.07.2017 N637, от 31.07.2017 N642, от 01.08.2017 N647, от 02.08.2017 N653, от 03.08.2017 N658, от 04.08.2017 N663, от 07.08.2017 N669, от 08.08.2017 N674, от 09.08.2017 N679, от 10.08.2017 N684, от 11.08.2017 N689, от 14.08.2017 N694, от 15.08.2017 N699, от 16.08.2017 N704, от 17.08.2017 N709, от 18.08.2017 N714, от 22.08.2017 N723, от 23.08.2017 N727, от 24.08.2017 N731, от 25.08.2017 N735, от 28.08.2017 N739, от 29.08.2017 N743, от 30.08.2017 N747 на общую сумму 10 000 000 руб.

- применить последствия недействительности сделок должника в виде истребования у ООО "Здравница" в конкурсную массу ООО "Прайд" денежных средств в общей сумме 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.11.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Прайд" к ООО "Здравница" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности отказано, с ООО "Прайд" в доход федерального бюджета взыскано 9 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО "Прайд" Бакуменко Н.Е. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий должником в судебное заседание не явился.

Представитель ООО "Здравница" возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы поддержал, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя ООО "Здравница", арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2017 между ООО "Прайд" (займодавец) и ООО "Здравница" (заемщик) заключен договор N 2 денежного займа с процентами, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику заем на сумму 10 000 000 руб., а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить полученную сумму займа в обусловленный договором срок, а также уплатить проценты за пользование займом.

В силу пункта 1.2 договора заем выдается на срок 360 дней.

Проценты за пользование займом составляют 9,5% годовых (пункт 1.3 договора).

На основании платежных поручений N 56 от 10.03.2017 на сумму 4000000 руб., N 71 от 20.03.2017 на сумму 3 000 000 руб. и N 91 от 28.03.2017 на сумму 3 000 000 руб. ООО "Прайд" перечислило ООО "Здравница" денежные средства в общей сумме 10 000 000 руб.

В свою очередь, ООО "Здравница" возвратило ООО "Прайд" полученную сумму займа на основании расходных кассовых ордеров на общую сумму 10 000 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов от 30.08.2017, подписанному между ООО "Прайд" в лице директора Попова В.В. и ООО "Здравница" в лице генерального директора Калашникова А.В., задолженность ООО "Здравница" перед ООО "Прайд" по договору займа N 2 от 01.03.2017 по состоянию на 30.08.2017 отсутствует.

Аналогичная ситуация, подтверждающая факт отсутствия задолженности ООО "Здравница" перед ООО "Прайд" прослеживается также и в акте сверки расчетов, подписанном между сторонами, по состоянию на 31.12.2018. Указанный документ со стороны ООО "Прайд" также подписан Поповым В.В. Более того, в нем поименованы все платежные поручения, подтверждающие выдачу займа, и все расходные кассовые ордера, подтверждающие возврат займа.

Считая договор займа N 2 от 01.03.2017, а также платежные поручения и расходные кассовые ордера, подтверждающие передачу и возврат займа, недействительными сделками, совершенными в целях причинения вреда кредиторам ООО "Прайд", конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статьей 10, 168, 169, пункта 2 статьи 170, статей 173, 174 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 09.08.2018.

В данном случае оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, доказательств неплатежеспособности ООО "Прайд" на момент выдачи суммы займа не имеется, поскольку материалами дела подтверждается, что в указанный период времени ООО "Прайд" выдавало займы на значительные суммы и иным лицам: ООО "МеталлПлюс" (заем на сумму 9 100 000 руб.), ИП Бирюкова Е.Ю. (заем на сумму 17 000 000 руб.), Казаков А.Ю. (заем на сумму 1 495 000 руб.), а также осуществляло перечисления в пользу других лиц, в частности, - ООО "КурскАгроСнаб" на сумму 5 000 118 руб.

Из решения налогового органа N 48356 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 15.09.2017 следует, что по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2017 на балансе общества числились нематериальные активы на сумму 8,6 млн. руб., запасы на сумму 386,1 млн. руб., чистая прибыль по итогам 2016 года составила 2 млн. руб.

Как правомерно указал суд первой инстанции, уклонение ООО "Прайд" от уплаты обязательных платежей, установленное вступившим в законную силу приговором суда в отношении директора ООО "Прайд" Попова В.В., не свидетельствует о факте неплатежеспособности должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда первой инстанции об отсутствии признаков неплатежеспособности ООО "Прайд" на момент выдачи суммы займа, подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Доказательств того, что сделка по выдаче займа была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не имеется, поскольку заимствованные денежные средства были возвращены ответчиком.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего, в обоснование заявленных требований он сослался на невозврат заемщиком суммы займа. При этом представленные в материалы дела расходные кассовые ордера (ошибочно поименованные конкурсным управляющим как квитанции к приходным кассовым ордерам), по его мнению, не могут являться надлежащими доказательствами возврата заемных денежных средств, поскольку представляют собой мнимые сделки, направленные на создание видимости фактической передачи денежных средств. Кроме того, конкурсный управляющий указал на аффилированность ООО "Прайд" и ООО "Здравница" (директором ООО "Прайд" до 07.03.2017 являлся Артемов А.В., который с 28.12.2006 по 01.04.2021 также являлся участником ООО "Сервислайн", владеющим 50% долей в уставном капитале общества; другими 50% долей в уставном капитале ООО "Сервислайн" до 01.04.2021 владел Калашников А.В. - генеральный директор ООО "Здравница").

Однако конкурсным управляющим не учтено следующее.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "Здравница" на основании вышеуказанных расходных кассовых ордеров осуществило передачу Попову В.В. денежных средств в общей сумме 10 000 000 руб. Указанные документы содержат подпись Попова В.В. как директора ООО "Прайд".

Факт получения денежных средств от ООО "Здравница" подтверждается Поповым В.В. лично в представленных им пояснениях.

Попов В.В., получив от ООО "Здравница" денежные средства в счет возврата суммы займа, не обеспечил их зачисление на расчетные счета должника.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со статьей 40 ГК РФ директор как единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Статьей 51.3 ГК РФ предусмотрена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, в виде возмещения убытков, причиненных по его вине юридическому лицу.

Материалами дела подтверждается, что в момент получения денежных средств Попов В.В. являлся действующим директором ООО "Прайд" и, как следствие, обладал полномочиями принимать денежные средства от заемщика.

Возвращая директору ООО "Прайд" Попову В.В. заимствованные у должника денежные средства, ООО "Здравница" не могло знать о противоправных намерениях Попова В.В.

Недобросовестное поведение Попова В.В., выразившееся в незачислении денежных средств на расчетные счета должника, привело к негативным последствиям в деятельности должника в виде неполучения денежных средств, фактически возвращенных ООО "Здравница" по договору займа.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не является основанием для признания договора займа недействительным и применении последствий его недействительности в виде повторного взыскания с ответчика денежных средств в заявленном размере, а является основанием для взыскания убытков с лица, их причинившего.

При этом в рамках иного обособленного спора в рамках настоящего дела конкурсным управляющим реализовано соответствующее право на предъявление заявления о взыскании убытков (в том числе, причиненных выданным займом) с руководителей должника.

Довод конкурсного управляющего о том, что сделки были совершены между аффилированными лицами с целью "обналичивания" денежных средств с противоправной целью уклонения от уплаты налогов, а также с нарушением требований Указания Банка России от 07.10.2013 N 3073-У, предусматривающего порядок обращения наличных денежных средств коммерческими организациями, не является предметом гражданского судопроизводства.

Кроме того, приговором Промышленного районного суда г.Курска от 29.01.2021 по делу N 1-3-21 Попов В.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного п. "б" ч.2 ст. 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов с организации путем включения в налоговые декларации заведомо ложных сведений, совершенное в особо крупном размере).

Согласно указанному приговору Попов В.В. изначально на основании приказа N 2-К от 01.06.2016 был назначен на должность коммерческого директора ООО "Прайд". На основании трудового договора от 01.06.2016, заключенного с Поповым В.В., последний как коммерческий директор ООО "Прайд" обязался обеспечивать соблюдение требований действующего законодательства и Устава общества, получение прибыли в размерах, необходимых для дальнейшего развития общества, обеспечивать организацию и контроль бухгалтерской отчетности общества. При этом Попову В.В. предоставлялось право действовать от имени общества без доверенности, распоряжаться его имуществом и средствами. На основании решения участника ООО "Прайд" N 8 от 27.02.2017 Попов В.В. был назначен директором ООО "Прайд" с 28.02.2017.

Являясь генеральным и коммерческим директором ООО "Прайд", Попов В.В. в период с 24.06.2016 по 04.09.2017, действуя умышленно, с целью уклонения от уплаты налогов в организации, для придания законности финансово-хозяйственным операциям и применения неправомерного вычета сумм НДС при исчислении его к уплате в бюджет использовал подложную первичную финансово-хозяйственную документацию, включив ее в составленные им 15.06.2017, 08.02.2017, 04.09.2017, 25.04.2017 уточненные налоговые декларации по НДС.

При этом Попов В.В. признал вину в полном объеме.

Вместе с тем, последствия противоправного поведения Попова В.В. не могут быть возложены на ООО "Здравница", добросовестно исполнившего обязанность по возврату заемных средств, а само противоправное поведение руководителя должника не может негативно влиять на оценку отношений сторон сделки и компрометировать представляемые ООО "Здравница" доказательства.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 12.08.2021 по делу N А35-4227/2021 подтвержден факт возврата должнику со стороны ООО "Здравница" денежных средств в счет исполнения обязательств по спорному договору займа.

Таким образом, отсутствует безвозмездность оспариваемой сделки, которая согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является составным элементом для признания намерения сторон сделки причинить вред имущественным правам кредиторов, и одним из условий для признания подозрительной сделки недействительной.

Доказательств наличия у ООО "Здравница" умысла на причинение вреда иным лицам при возврате займа наличными денежными средствами конкурсным управляющим не представлено.

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе кассовую книгу ООО "Здравница", акты сверок расчетов, подписанные сторонами, приняв во внимание признание Поповым В.В. факта получения денежных средств от ООО "Здравница", не установив наличия у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, на основании чего сделав последовательный вывод об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в признании платежей недействительными сделками применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка конкурсного управляющего, содержащийся также в апелляционной жалобе, на недействительность договора займа на основании статьи 169 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности), статьи 170 ГК РФ (недействительность мнимой и притворной сделок), статьи 173 ГК РФ (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности), статьи 174 ГК РФ (последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица) и 178 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения), правомерно не принята судом первой инстанции.

Как разъяснено в пункте 4 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что спорные сделки совершены с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, при доказанности реальности хозяйственных операций по оспариваемым сделкам первичной документацией, суд также пришел к выводу об отказе в признании платежей недействительными, применительно к статьям 10 и 168 ГК РФ.

Злоупотребления правом, на которое сослался конкурсный управляющий, из материалов дела не усматривается.

Обстоятельства мнимости и притворности оспариваемой сделки также материалами дела не подтверждены, в том числе не доказано, что в условиях платежеспособного состояния должника воля сторон при совершении спорного платежа была направлена не на погашение задолженности по договору, а на намеренный вывод активов должника с целью уклонения от исполнения заемных обязательств.

При этом довод конкурсного управляющего должником, содержащийся также в апелляционной жалобе, об аффилированности сторон сделок судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку нормами действующего законодательства взаимоотношения между аффилированными лицами не запрещены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы должника по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной в сумме 6000 руб. и по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в сумме 3000 руб., по которому конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка, с учетом результатов рассмотрения спора правомерно отнесены на должника.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ госпошлина в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы относится на ООО "Прайд" и взыскивается с должника в связи с предоставлением отсрочки при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 15.11.2021 по делу N А35-6729/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прайд" Бакуменко Натальи Евгеньевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (ОГРН 1074632018295, ИНН 4632086666) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Г. В. Владимирова Т. Б. Потапова