Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 01АП-111/24 по делу N А79-3831/2023

16 апреля 2024 г.

А79-3831/2023

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автомоновой Лидии Васильевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.11.2023 по делу N А79-3831/2023 по исковому заявлению Автомоновой Лидии Васильевны (г. Ярославль) к Иванову Александру Викторовичу (г. Чебоксары), Афанасьевой Вере Владимировне (г. Чебоксары), Усенко Вадиму Васильевичу (г. Москва), Пьянзину Александру Николаевичу (г. Сочи), о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 490000 руб. 55 коп., с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (Чебоксары, ул. Нижегородская, д. 8, ОГРН 1042128022276), Крылова Юрия Николаевича (г. Новочебоксарск), в отсутствие сторон и третьих лиц.

Автомонова Лидия Васильевна (далее - истец) обратилась в Московский районный суд города Чебоксары с иском о привлечении Иванова Александра Викторовича и Афанасьевой Веры Владимировны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Груша Финанс" (далее - ООО "Груша Финанс", общество) о взыскании 490000 руб. 55 коп. в возмещение ущерба, 40000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике.

Требования основаны на статьях 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон N 14-ФЗ).

Автомонова Л.В. и ООО "Груша Финанс" заключили договор займа от 21.04.2014 N И-210414, по условиям которого Автомонова Л.В. предоставила обществу заем в сумме 170000 руб. на срок 24 месяца под 22% годовых.

Заочным решением Московского районного суда от 17.12.2019 по гражданскому делу N 2-5181/19 в связи с неисполнением обязательств по возврату займа и уплате процентов с общества в пользу Автомоновой Л.В. взыскано 170000 руб. долга, 206552 руб. 87 коп. процентов за пользование займом за период с 21.04.2014 по 07.11.2019, с 08.11.2019 по день фактического исполнения обязательства, 30000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 6966 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку решение суда общество не исполнило, 04.02.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, Автомонова Л.В. просит привлечь Афанасьеву В.В. и Иванова А.В., как ликвидатора и участника, к субсидиарной ответственности по его обязательствам.

Иванов А.В. в возражении на исковое заявление в удовлетворении требований, предъявленных к нему, просил отказать. Суду указал, что до 12.03.20215 являлся номинальным участником и директором ООО "Груша Финанс". С 12.03.2015 лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица, являлась Афанасьева В.В., на нее же были возложены обязанности по ликвидации общества. Поскольку процедура ликвидации общества начата до вступления в силу части 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, указанная норма права к рассматриваемым отношениям не применима. Автономова Л.В. с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов не обращалась. Также заявил о применении срока исковой давности.

Протокольными определениями от 13.03.2023 Московский районный суд города Чебоксары привлек к участию в деле в качестве соответчиков Пьянзина Александра Николаевича и Усенко Вадима Васильевича, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Крылова Юрия Николаевича.

Определением от 18.04.2023 Московский районный суд города Чебоксары передал гражданское дело на рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии по подсудности.

Решением от 16.11.2023 суд первой инстанции в удовлетворении требований к Иванову Александру Викторовичу отказал. Производство по иску к Афанасьевой Вере Владимировне, Усенко Вадиму Васильевичу и Пьянзину Александру Николаевичу прекратил.

Не согласившись с принятым судебным актом истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: бездействие ответчика нельзя признать добросовестным; Иванов А.В. не принял решение о назначении нового ликвидатора, не представил уполномоченному органу бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Стороны и третье лицо явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике просило рассмотреть дело в отсутствие представителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Иванов А.В., Пьянзин А.Н. и Усенко В.В. приняли решение от 04.12.2013 N 1 о создании ООО "Груша Финанс". Уставный капитал общества распределили между участниками в равных долях, генеральным директором назначили Иванова А.В. (т. 1 л.д. 119-120).

13.01.2014 ООО "Груша Финанс" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Автономова Л.В. (займодавец) и ООО "Груша Финанс" (заемщик), в лице генерального директора Иванова А.В., заключили договор займа от 21.04.2014 N И-210414 (в редакции дополнительных соглашений от 23.04.2014 N 1, от 20.05.2014 N 2), во исполнение условий которого заемщик предоставил заимодавцу заем в сумме 175000 руб. под 22% годовых на срок 24 месяца (т. 1 л.д. 27-30).

По договорам купли-продажи от 20.01.2015 Усенко В.В. и Пьянзин А.Н. продали принадлежащие им доли в уставном капитале общества Иванову А.В. (т. 1 л.д. 130, 132).

Единственный участник Иванов А.В. 02.03.2015 принял решение о ликвидации ООО "Груша Финанс", ликвидатором общества назначил Афанасьеву В.В. Срок ликвидации установил до 01.06.2015 (т. 1 л.д. 155). Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 12.03.2015 (т. 1 л.д. 156).

04.05.2015 Афанасьева В.В. умерла.

19.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности в отношении лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (т. 1 л.д. 166).

По результатам осмотра, проведенного 30.10.2019 ИФНС по г. Чебоксары, установлено отсутствие юридического лица по юридическому адресу.

Заочным решением Московского районного суда г. Чебоксары от 17.12.2019 по делу N 2-5181/19 с ООО "Груша Финанс" в пользу Автономовой Л.В. взыскано 170000 руб. долга, 206552 руб. 87 коп. процентов за пользование займом за период с 21.04.2014 по 07.11.2019 и с 08.11.2019 по день возврата суммы займа, 30000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя и 6966 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. По делу выдан исполнительный лист от 25.02.2020 N ФС019771073 (т. 1 л.д. 34-36, 39).

На основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств 30.03.2020 возбуждено исполнительное производство N 61392/20/21002-ИП (т. 1 л.д. 37, 39, т. 2 л.д. 63).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.08.2020 исполнительное производство окончено на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (т. 1 л.д. 39, т. 2 л.д. 66).

12.10.2020 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении общества. 04.02.2021 принято решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В этот же день в реестр внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (т. 1 л.д. 178-180).

Поскольку задолженность перед Автономовой Л.В. не была погашена, она обратилась в арбитражный суд с иском о привлечении Иванова А.В., как единственного участника общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632 разъяснила следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона N 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее -Постановление N 53).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 ЗаконаN 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления N 53).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Автономова Л.В. указала, что Иванов А.В., будучи единственным участником ООО "Груша Финанс", после смерти ликвидатора не принял решения о назначении иного ликвидатора, не интересовался процедурой ликвидации, устранился от управления деятельностью юридического лица, не занимался его хозяйственной деятельностью, не сдавал отчетность.

Согласно пунктам 3, 4, 5 статьи 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего (пункт 5 названной статьи).

Таким образом, в случае принятия участником решения о добровольной ликвидации общества и назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) на нее возлагаются функции единоличного исполнительного органа юридического лица. При этом при исполнении своих обязанностей ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно в интересах всех кредиторов должника.

Арбитражным судом при рассмотрении дела установлено, что Иванов А.В. являлся единственным участником общества. В рамках предоставленных ему законом полномочий ввиду прекращения обществом ведения хозяйственной деятельности ответчик принял решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором общества назначил Афанасьеву В.В. Следовательно, к ней перешли полномочия по управлению делами обществом, в том числе, обязанности по выявлению всех кредиторов ликвидируемого юридического лица, погашению задолженности перед ними, составлению бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Из материалов дела, в том числе выписки по операциям на счете ООО "Груша Финанс", не следует, что Иванов А.В. в целях уклонения от исполнения гражданско-правовых обязательств скрывал имущество от кредиторов, снимал денежные средства с расчетного счета, совершал иные недобросовестные и неразумные действия, направленные на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Тот факт, что после смерти ликвидатора Иванов А.В. не принял решения о назначении нового ликвидатора, сам по себе основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности не является. Сведения о принятии единственным участником решения о ликвидации ООО "Груша Финанс" и назначении ликвидатора Афанасьевой В.А. были внесены в ЕГРЮЛ 12.03.2015, запись о прекращении исполнении ликвидатором своих обязанностей внесена в реестр 19.09.2018. Исполнительное производство, возбужденное по заявлению Автономовой Л.В., окончено в связи с ликвидацией должника-организации 14.08.2020. Таким образом, истцу было достоверно известно о ликвидации ООО "Груша Финанс", назначении ликвидатора и прекращения исполнения им своих обязанностей.

В пункте 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

Правом, предоставленным названной нормой правой, истец не воспользовалась.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что вследствие неразумных и недобросовестных действий ответчика, как единственного участника общества, истцу причинен имущественный вред, правовых оснований для удовлетворения арбитражный суд не усмотрел.

Заявление Иванова А.В. о применении срока исковой давности суд отклонил в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае о нарушении своих прав Автономова Л.В. могла узнать не ранее 04.02.2021 (момента исключения ООО "Груша Финанс" из ЕГРЮЛ). До момента исключения юридического лица из реестра требования о взыскании задолженности могли быть предъявлены только обществу. Право требования к ответчику до указанного момента у истца возникнуть не могло.

Поскольку Автомонова Л.В. обратилась в суд 25.11.2022, срок исковой давности ею не пропущен.

В силу изложенного суд в удовлетворении иска отказал.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд отклонил их как несостоятельные.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. N 6-П ПО ДЕЛУ О ПРОВЕРКЕ КОНСТИТУЦИОННОСТИ ПОДПУНКТА 1 ПУНКТА 12 СТАТЬИ 61.11 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)" И ПУНКТА 3.1 СТАТЬИ 3 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" В СВЯЗИ С ЖАЛОБОЙ ГРАЖДАНИНА И.И. ПОКУЛЯ, лицо контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами. В то же время надо иметь в виду, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П).

В данном случае, доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, совершении контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение, не представлено.

Более того, по условиям договора займ подлежал возврату в 2016 г.

В то время как часть 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которой истец основывает свои требования, вступила в законную силу 28.06.2017.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.11.2023 по делу N А79-3831/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Автомоновой Лидии Васильевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова М.В. Семенова