Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 г. N 14АП-9900/23 по делу N А44-3512/2023

г. Вологда

19 февраля 2024 г.

Дело N А44-3512/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Викта" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 октября 2023 года по делу N А44-3512/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Викта" (ОГРН 1025300790646; ИНН 5321059534; далее - ООО "Викта") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Электрон-Комплекс" (ОГРН 1025300787687; ИНН 5321065601, далее - Общество), Иудину Алексею Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2022 (далее - договор от 25.06.2022), заключенного Обществом и Иудиным А.Е., предметом которого являются обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "Трансвит" (далее - АО "Трансвит") в количестве 584 штуки; о признании расторгнутым договор купли-продажи ценных бумаг от 04.04.2017, государственный номер выпуска 1-04-02122-D, заключенный ООО "Викта" и Обществом (далее - договор от 04.04.2017), с передачей пакета акций ООО "Викта" и взысканием с ООО "Викта" в пользу Общества стоимости акций в сумме 3 124 400 руб.; о внесении записи о переходе прав в отношении 584 обыкновенных именных акций АО "Трансвит", государственный номер выпуска 1-04-02122-D, с лицевого счета Иудина А.Е. на лицевой счет истца.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 10, 166, 168, 451 и 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определениями суда от 03.07.2023, от 10.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шабунин Сергей Николаевич, акционерное общество "ВТБ Регистратор" (далее - АО "ВТБ Регистратор").

В удовлетворении ходатайств участников ООО "Викта" Сусанина Игоря Евгеньевича и Колесёнковой Ирины Алексеевны о вступлении в дело в качестве соистцов отказано.

Истец сформировал требование, уточнив его, просил истребовать из владения Иудина А.Е. 584 обыкновенных именных акций АО "Трансвит"; в связи с односторонним отказом от договора признать расторгнутым договор 04.04.2017, взыскать с ООО "Викта" в пользу Общества 3 124 400 руб. стоимости акций; обязать АО "ВТБ Регистратор" списать со счета депо Иудина А.Е. 584 обыкновенных акций АО "Трансвит" в пользу ООО "Викта", лицевой счет N 123.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ в принятии указанных уточнений иска в части истребования из владения Иудина А.Е. 584 обыкновенных именных акций АО "Трансвит" отказано. Вместе с тем суд принял уточнение требования в части признания расторгнутым договора от 04.04.2017, взыскании с ООО "Викта" в пользу Общества 3 124 400 руб. стоимости акций.

В принятии уточнения в части требования об обязании АО "ВТБ Регистратор" списать со счета депо Иудина А.Е. 584 обыкновенных акций АО "Трансвит" в пользу ООО "Викта" (лицевой счет N 123) отказано. Судом учтено, что с ходатайством о привлечении АО "ВТБ Регистратор" к участию в деле в качестве соответчика истец не обращался.

Решением суда от 26.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

ООО "Викта" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Считает необоснованным отказ суда в принятии уточнений заявленных требований. Полагает, что позиция суда противоречит судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 27.07.2004 N 2353/04). Учитывая обстоятельства спора, наличие у Иудина А.Е. статуса контролирующего Общество ООО "ГК Трансвит" лица, полагает, что Иудин А.Е. не является добросовестным приобретателем акций. По мнению апеллянта, судом не исследованы обстоятельства заключения договоров и доказательства относительно представленных заверений.

Определением от 22.01.2024 в судебном заседании объявлен перерыв.

На основании статьи 18 АПК РФ определением суда от 05.02.2024 в составе суда произведена замена судьи Корюкаевой Т.Г. на судью Маркову Н.Г.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Шабунин С.Н., Иудин А.Е., Общество в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились, просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Викта" (продавец) и Общество (покупатель) 04.04.2017 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, в силу которых продавец обязался продать принадлежащие ему ценные бумаги АО "Трансвит", а именно: обыкновенные именные бездокументарные акции, номер государственной регистрации выпуска акций 1-04-02122-D, номинал 10 000 руб., в количестве 584 штуки, а покупатель обязался оплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг в общем размере 3 124 400 руб. исходя из 5 350 руб. рыночной стоимости одной акции.

В соответствии с пунктом 2.2 данного договора покупатель обязался оплатить стоимость акций путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца, указанный в договоре. При этом, 1 498 000 руб. за 280 акций следовало перечислить до 30.04.2017, 1 626 400 руб. - оплатить в течение двух лет с даты подписания договора; предусмотрена возможность платежа - единовременно либо частями.

Покупатель также обязался передать приобретаемые в соответствий с условиями договора акции в залог продавцу в качестве обеспечения исполнения обязательств покупателя по договору в части оплаты стоимости ценных бумаг. Договор залога указанных ценных бумаг подписывается одновременно с подписанием настоящего договора и приобщается к нему.

Согласно пункту 2.3 договора с момента подписания сторонами данного договора и договора залога акций продавец утрачивает право распоряжения ценными бумагами, указанными в пункте 1.2 договора.

В соответствии с пунктом 2.4 договора продавец в течение 5 дней с момента подписания договора обязался передать регистратору (лицу, осуществляющему ведение реестра акционеров эмитента) передаточное распоряжение на отчуждение в пользу покупателя акций. Право собственности на указанные акции переходит к покупателю с момента внесения записи в реестр акционеров АО "Трансвит" о зачислении акций на его лицевой счет.

В силу пункта 2.5 договора его действие прекращается после исполнения сторонами его условий, либо по соглашению сторон в любой момент. По соглашению сторон договор может быть исполнен частично.

Стороны 04.04.2017 заключили договор залога акций, согласно которому Общество передало в залог ООО "Викта" ценные бумаги, приобретенные по договору от 04.07.2017, в качестве обеспечения исполнения обязательств покупателя по договору. Срок действия договора залога ограничен полным исполнением залогодателем обязательств перед залогодержателем.

Общество (залогодатель) и публичное акционерное общество УКБ "Новобанк" (далее - ПАО УКБ "Новобанк"; залогодержатель) 10.04.2017 заключили договор залога ценных бумаг N 617028/а-1, в силу которого банку в залог переданы обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Трансвит", номер государственной регистрации выпуска акций 1-04-02122-D, номинал 10 000 руб., в количестве 584 шт., в качестве обеспечения всех обязательств, вытекающих из кредитных договоров от 28.03.2017 N 617028 и N 617029, заключенных ПАО УКБ "Новобанк" и ООО "Трансвит-Центр".

После исполнения кредитных обязательств и прекращения действия договора залога, ООО "Викта" обратилось 30.06.2021 к Обществу с требованием передать спорные акции на возмездной основе по цене их приобретения в собственность ООО "Трансвит-Центр" на основании ранее возникших договоренностей.

Письмом от 15.07.2021 Общество отказалось от исполнения требований истца.

При этом Общество (продавец) и Иудин А.Е. (покупатель) 25.07.2022 заключили договор купли-продажи ценных бумаг. Продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Трансвит", номер государственной регистрации выпуска акций 1-04-02122-D, номинал 10 000 руб., в количестве 584 шт.

Стоимость акций стороны определили в размере 12 500 руб. за каждую акцию, цену договора - 7 300 000 руб.; при следующих условиях оплаты: 2 000 000 руб. подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение 30 календарных дней с даты внесения записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, 5 300 000 руб. покупатель перечисляет в срок не позднее 27.12.2022.

Оплата по договору произведена 09.09.2022 в размере 2 000 000 руб., 16.12.2022 - 2 650 000 руб. и 23.12.2022 - 2 650 000 руб.

Истец, полагая, что названными действиями ответчик нарушил условия корпоративного соглашения, оформленного протоколом от 01.03.2017 внеочередного собрания участников ООО "Трасвит-Центр" и корпоративным договором от 13.09.2018 о концентрации контрольного пакета акций АО "Трансвит" в ООО "Трансвит-Центр", отмечая, что продажа акций Иудину А.Е. повлекла невозможность исполнения Обществом ранее достигнутых договоренностей в отношении оспариваемых акций, равно как и утрату истцом корпоративного контроля над АО "Трансвит", считая, что договор от 04.04.2017 необходимо расторгнуть, а договор от 25.07.2022, заключенный Обществом с Иудиным А.Е. при злоупотреблении правом, с намерением причинить вред истцу, направленный на лишение корпоративного контроля над спорным пакетом акций, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено пунктом 4 статьи 450 ГК РФ, сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ).

Договор прекращается с момента получения стороной соответствующего уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункту 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства по делу истец утверждал, что отказ от договора им предъявлен стороне при заявлении ходатайства об уточнении исковых требований от 07.08.2023, принятых к рассмотрению суда определением от 10.08.2023.

Апелляционная коллегия судей соглашается с выводами суда относительно отсутствия объективных доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка досудебного урегулирования спора в связи с предъявлением стороне уведомления о расторжении договора в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ также наделяет сторону, полагавшуюся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, правом отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу пункта 4 статьи 431.2 последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Из положений данной статьи с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 34-37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что заверениями об обстоятельствах являются заверения (то есть принятие дополнительной ответственности о действительности) об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (например, информация, оформленная в виде заверения, о своем финансовом состоянии или финансовом состоянии третьего лица, наличии соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т. п).

Вопреки доводам апеллянта, материалы дела не содержат убедительных, достоверных доказательств предоставления ответчиком истцу заверения о том, что после приобретения пакета акций АО "Трансвит" у ООО "Викта" Общество предоставит их в собственность ООО "Трансвит-Центр".

Из содержания пункта 2.4 договора от 04.04.2017 следует, что продавец в течение 5 дней с момента подписания договора обязался передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение в пользу покупателя акций. При этом, с момента внесения записи в реестр акционеров АО "Трансвит" о зачислении акций на лицевой счет покупателя, к нему переходит право собственности на указанные акции.

Согласно пункту 2.3 договора с момента подписания сторонами данного договора и договора залога акций продавец утрачивает право распоряжения ценными бумагами.

По мнению коллегии, суд первой инстанции объективно оценил протокол от 01.03.2017 внеочередного общего собрания участников ООО "Трансвит-Центр", не признав таковой надлежащим доказательством предоставления истцу ответчиком какого-либо заверения об обстоятельствах.

Доводы апеллянта не могут быть приняты судом. Учитывая формулировки, допущенные в указанном протоколе, сделать вывод о том, что стороны пришли к договоренностям относительно обязанности Общества после приобретения акций у ООО "Викта" передать их затем ООО "Трансвит-Центр", не представляется возможным.

Согласно пункту 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Необходимо отметить, что договор от 04.04.2017 в дальнейшем одобрен внеочередным общим собранием участников ООО "Викта" (протокол от 10.09.2018).

После исполнения кредитных обязательств и прекращения действия договора залога ООО "Викта" 30.06.2021 обратилось Обществу с требованием передать спорные акции на возмездной основе по цене их приобретения в собственность ООО "Трансвит-Центр" на основании ранее возникших договоренностей. Ответчик представил письменный отказ (письмо от 15.07.2021). Вместе с тем на протяжении двух лет истец не требовал вернуть акции и не заявлял о намерении расторгнуть спорный договор в связи с несоблюдением ответчиком договоренностей.

При таких обстоятельствах следует признать, что суд первой инстанции правомерно отказал в признании расторгнутым договора от 04.04.2017.

В данном случае апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о недоказанности злоупотребления правом ответчиками при заключении договора от 25.06.2022.

Общество, являясь собственником пакета акций АО "Трасвит" (в количестве 584 шт.), был вправе ими распорядиться по своему усмотрению и в своих интересах. Оспорить действительность сделки на предмет ее противоречия интересам Общества вправе его участники. Так, решением суда от 18.08.2023 по делу N А44-2044/2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, в удовлетворении иска участника Общества Сусанина И.Е. к Иудину А.Е. о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного 25.06.2022 с Обществом, применении последствий его недействительности в виде возврата пакета акций Обществу, отказано.

Апелляционный суд считает верным вывод суда первой инстанции о том, что признание договора от 25.06.2022 недействительным и возврат акций Обществу не приведет к восстановлению корпоративного контроля ООО "Викта".

Следует признать, что отказ суда в удовлетворении иска является законным и обоснованным. Доводам апеллянта по существу заявленных требований, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Аргументы истца о необоснованном отказе суда в принятии уточнений заявленных требований подлежат отклонению.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу данной нормы права предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Уточняя исковые требования, истец фактически заявил новое требование - об истребовании акций АО "Трансвит" из незаконного владения Иудина А.Е., имеющее иные основание и предмет, требующее правовой оценки новых доказательств, что является недопустимым в силу статьи 49 АПК РФ.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.10.2021 по делу N А03-12176/2020, Арбитражного суда Уральского округа от 20.12.2019 по делу N А07-16618/2018, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.01.2022 N 304-ЭС21-26176, от 18.05.2020 N 309-ЭС20-4493, не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Довод ООО "Викта" о злоупотреблении ответчиками своими правами документально не обоснован; соответствующих доказательств, отвечающих критериям относимости и допустимости, судам двух инстанций не представлено.

Другие доводы, приведенные в жалобе, не опровергают правомерность обжалуемого решения, основаны на иной правовой оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не свидетельствует об ошибочности выводов суда и не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, поскольку оснований для отмены или изменения решения суда не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 октября 2023 года по делу N А44-3512/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Викта" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова