Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2022 г. N 11АП-20812/21 по делу N А55-3574/2019

г. Самара

08 февраля 2022 г.

Дело N А55-3574/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Гадеевой Л.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу конкурсного управляющего Емельяненко Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 по заявлению конкурсного управляющего Емельяненко Алексея Владимировича к ООО "Стимул", ООО "ПСК" о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности (вх. 15595)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью ФК "Юнит", ИНН 6315573670, ОГРН 1056315000752,

при участии третьих лиц: ПАО АКБ "Газбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ", Управления Росреестра по Самарской области, Гакилова Рината Ширифулловича, финансового управляющего Гакилова Р.Ш. Емельяненко А.В., Абдрашитова Рафаиля Феновича, финансового управляющего Абдрашитова Р.Ф. Емельяненко Алексея Владимировича

при участии в судебном заседании: представитель ФНС России -Моряков Е.И., доверенность от 20.01.2022.

представитель ООО "Стимул" - Бусарова А.А., доверенность от 31.01.2022.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2019 в отношении ООО ФК "Юнит" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Горбунова Наталья Николаевна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2019 ООО ФК "Юнит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Емельяненко Алексей Владимирович.

Конкурсный управляющий Емельяненко Алексей Владимирович 28.01.2020 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки недействительной, согласно которому заявитель просил: признать решение единственного участника ООО "ФК "Юнит" Крылова П.С. от 10.03.2017, а также акт приема - передачи от 10.03.2017 к указанному решению недействительными; признать договор купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 06.04.2017 (рег.запись от 14.04.2017) между ООО "ПСК" и ООО "Стимул" недействительным; применить последствия недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу ООО "ФК "Юнит": 1. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 38 753.62 кв.м. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:18, адрес: г.Самара. Октябрьский район, в границах проспекта Масленникова, Автобусного проезда, улицы Луначарского. 2. Нежилое здание (кассы с/к Волга), назначение нежилое здание, площадь: 17.00 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, квартал: 359, проспект Масленникова д. 1, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:327. 3. Павильон раздевания на стадионе Волга, назначение - нежилое здание Площадь: 114.70 кв.м., этажность: 1, литера: И, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, квартал: 359. проспект Масленникова д. 1, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:324. 4. Стрелковый тир - манеж с/к Волга, назначение - нежилое здание, площадь: 533.90 кв.м., этажность: 1, литера: О. 01, адрес объекта. Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, квартал: 359. проспект Масленникова, д. 1, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:322. 5. Трибуна стадиона Волга, назначение: нежилое здание, площадь: 770.30 кв.м., этажность: 1, литера: Л, адрес объекта. Самарская область, г. Самара. Октябрьский район, квартал: 359. проспект Масленникова, д. 1, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:411. 6. Проходная с/к Волга, назначение: нежилое здание, площадь: 17.10 кв.м., этажность: I, литера: Л, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, квартал: 359. проспект Масленникова, д. 1, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:325.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ПАО АКБ "Газбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ", Управление Росреестра по Самарской области, Гакилова Рината Ширифулловича, финансового управляющего Гакилова Р.Ш. Емельяненко А.В., Абдрашитова Рафаиля Феновича, финансового управляющего Емельяненко А.В.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 01.12.2021 следующего содержания:

"В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Емельяненко А.В. к ООО "Стимул" и ООО "ПСК" о признании сделки недействительной (от 28.01.2020 вх. N 15595) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ФК "Юнит" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб.".

Конкурсный управляющий Емельяненко Алексей Владимирович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Стимул", ФНС России представили доводы относительно указанной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что 10.03.2017 г. единственным участником ООО "Футбольный клуб "Юнит" было принято решение войти в состав ООО "ПСК" путем внесения вклада в уставной капитал. Актом приема-передачи от 10.03.2017 г. в качестве вклада в уставной капитал ООО "ПСК" внесено недвижимое имущество стоимостью 240 573 689,00 рублей, а именно:

1. ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 38753.62 кв.м. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:18. Адрес: г.Самара. Октябрьский район, в границах проспекта Масленникова. Автобусного проезда, улицы Луначарского, рыночная стоимость которого составляет 237 743 770,00 рублей;

2. НЕЖИЛОЕ ЗДАНИЕ (КАССЫ С/К ВОЛГА), Назначение нежилое здание, Площадь: 17.00 кв.м. Адрес объекта: Самарская область, г. Самара. Октябрьский район, квартал: 359, проспект Масленникова д 1 Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:327, рыночная стоимость которого составляет 38 223,00 рублей;

3. ПАВИЛЬОН РАЗДЕВАНИЯ НА СТАДИОНЕ ВОЛГА. Назначение- нежилое здание Площадь: 114.70 кв.м. Этажность: 1 Литера: И Адрес объекта: Самарская область, г. Самара. Октябрьский район, квартал: 359. 3 А55-3574/2019 проспект Масленникова д 1 Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:324, рыночная стоимость которого составляет 312 050,00 рублей;

4. СТРЕЛКОВЫЙ ТИР- МАНЕЖ С/К ВОЛГА. Назначение - нежилое здание. Площадь: 533.90 кв.м. Этажность: 1 Литера: О. 01 Адрес объекта. Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, квартал: 359. проспект Масленникова, д. 1 Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:322, рыночная стоимость которого составляет 1 016 116,00 рублей;

5. ТРИБУНА СТАДИОНА ВОЛГА. Назначение: нежилое здание. Площадь: 770.30 кв.м. Этажность: 1. Литера: Л Адрес объекта. Самарская область, г. Самара. Октябрьский район, квартал: 359. проспект Масленникова, д. 1 Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:411, рыночная стоимость которого составляет 1 417 008,00 рублей;

6. ПРОХОДНАЯ С/К ВОЛГА, Назначение: нежилое здание. Площадь: 17.10 кв.м. Этажность: I Литера: Л Адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, квартал: 359. проспект Масленникова, д. 1 Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0614001:325, рыночная стоимость которого составляет 46 522,00 рублей.

Доля в ООО "Футбольный клуб "Юнит" в Уставном капитале ООО "ПСК" определена в размере 99,996%.

06.04.2017 г. между ООО "ПСК" и ООО "Стимул" был заключен договор купли продажи вышеуказанного недвижимого имущества с использованием кредитных средств, согласно которому ООО "ПСК" передает, а ООО "Стимул" принимает в собственность и оплачивает в соответствии с условиями заключенного договора недвижимое имущество.

Общая стоимость имущества по договору составила 240 584 770 руб. 00 коп., в том числе НДС 433372 руб. 88 коп., при этом указанная сумма подлежала выплате покупателем продавцу с использованием кредитных средств, предоставленных АО АКБ "ГАЗБАНК" в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности покупателя на Объект.

Судом первой инстанции установлено, что платежным поручением N 450 от 27.04.2017 г. на расчетный счет N40702810800020002434, открытый ООО "ПСК" в АО АКБ "Газбанк" были перечисли денежные средства в размере 240 584 770 (Двести сорок миллионов пятьсот восемьдесят четыре тысячи семьсот семьдесят) рублей 00 копеек в счет встречного исполнения обязательств по договору купли - продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 06.04.2017 г.

Суд первой инстанции указал, что факт оплаты ООО "Стимул" указанных денежных средств на счет ООО "ПСК" сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в частности, обращено внимание судов на то, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Таким образом, лицо, оспаривающее сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обязано предоставить доказательства того, что именно на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявитель ссылался на то, что спорный договор был заключен Должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должник отвечал признакам неплатежеспособности на момент совершения сделки - 10.03.2017 г., так как на момент заключения оспариваемого договора у ООО "ФК "Юнит" уже имелась задолженности перед несколькими кредиторами.

Судом первой инстанции указано, что в реестр требований кредиторов включены требования на общую сумму 1 323 836 рублей, из них: Купаев Ю.Н. (правопреемник АО "ПТС") на сумму 141 603 рублей; ФНС России на сумму 970 135 рублей - основной долг, 212 097 рублей - штрафы, пени, иные кредиторы у должника отсутствуют.

При этом, согласно решению от 23.10.2017 г. по делу N А55-23088/2017 задолженность у ООО "ФК "Юнит" перед АО "ПТС" возникла за потребленную тепловую энергию за период февраль - апрель 2017 года по договору N 54346 от 30.10.2008 г., АО "ПТС" обратилось в суд 24.08.2017 г., решение по делу в порядке упрощенного производства вынесено 23.10.2017 г. Следовательно, на дату совершения сделки, задолженность у ООО "ФК Юнит" перед АО "ПТС" отсутствовала.

Также судом первой инстанции указано, что согласно определению от 22 мая 2019 года по делу А55-3574/2019, задолженность у ООО ФК "Юнит" образовалась по налоговым расчетам начисления основного налога:

- Транспортный налог за 2017 год: в сумме основного долга 33990,00 руб.;

- Налог на имущество: за период 2016 - 2018 г. на сумму основного долга 100 667,00 руб.;

- Налог доходы без расходов: за 2016 г. в сумме основного долга 10 690,00 руб.;

- Земельный налог: за период 2016 - 2018 г. в сумме основного долга 824 788,33 руб.

Согласно требованию N 277350 об уплате налога, сбора, пени, штрафа, процентов (для организации, ИП), предоставленного в суд налоговым органом в виде приложения к заявлению от 08.02.2019 г. N08-016/02301 о признании ООО "ФК "Юнит" банкротом, по состоянию на 22.02.2017 г. за ООО "ФК "Юнит" числилась задолженность по налогам (сборам) в общей сумме - 532 276,00 рублей (земельный налог и транспортный налог).

Таким образом, суд первой инстанции заключил, что на дату внесения спорного имущества в уставной капитал ООО "ПСК" у ООО "ФК "Юнит" имелась задолженность в размере 532 276,00 рублей перед бюджетом РФ, иных же задолженностей не имелось.

Кроме того. как указал суд первой инстанции, согласно выписке по лицевому счету должника, открытому в АО АКБ "Газбанк", за период с 11.06.2013 г. по 30.06.2017 г., предоставленной в материалы дела представителем АО АКБ "Газбанк", в период с 22.02.2017 г. по 30.06.2017 г. на счет должника поступили денежные средства в общей сумме 41 291 127,5 рублей. При этом 27.04.2017 г. поступила сумма 40 550 000 рублей.

Отчет конкурсного управляющего ООО "ФК "Юнит" от 05.10.2021 г. содержит сведения о сформированной конкурсной массе, в том числе о ходе и об итогах инвентаризации имущества должника, о ходе и результатах оценки имущества должника. Согласно указанного отчета, в конкурсную массу должника включено имущество (основные средства) на общую сумму 6 103 998 рублей, их них транспортные средства на сумму 1 476 000 рублей, земельный участок - 1 035 320 рублей, изолированные помещения - 3 592 678 рублей. Оценка транспортного средства (автобуса), возвращенного в конкурсную массу, произведена оценщиком - отчет об оценке N 712/2021 от 24.06.2021 г. Оценка имущества должника, в составе земельного участка и изолированных помещений, проведена конкурсным управляющим в соответствии с решением об оценке от 04.03.2020 г. согласно кадастровой стоимости объектов и составила 4 627 998 рублей, данное имущество было реализовано конкурсным управляющим с торгов, на счет должника поступили денежные средства в размере 1 866 999 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции констатировал, что стоимость имущества должника, включенного в конкурсную массу, превышает сумму требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника.

Все имущество должника, включенное в конкурсную массу, имелось у должника на дату совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок.

Исходя из перечисленного суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения сделок должник не имел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд первой инстанции указал, что согласно данным бухгалтерского баланса Должника по состоянию на 2016-2018 годы общество не было убыточным. По результатам 2018 года материальные внеоборотные активы составили 300 000,00 рублей, финансовые и другие оборотные активы составили 240 574 000,00 рублей, т.е. кредиторская задолженность, установленная в рамках банкротства Должника в полном объеме покрывалась активами Должника.

Конкурсный управляющий ранее ссылался также на наличие у должника неисполненных обязательств перед АО АКБ "Газбанк" в размере 101 405 479,45 руб., возникших на основании договора поручительства N 38/16/П3 от 24.08.2016 г.

Требования АО АКБ "ГАЗБАНК" к Общества с ограниченной ответственностью ФК "Юнит" в размере 101 405 479,45 руб. основано на договоре поручительства N 38/16/П3 от 24.08.2016 согласно которому должник обеспечивает исполнение обязательств Абдрашитова Р.Ф. в размере 100 000 000 руб. Согласно п. 1.1 договора поручительства N 38/16/П3 от 24.08.2016 поручительства должник обязуется отвечать кредитором за исполнение Абдрашитова Р.Ф. по кредитному договору N 38/16 от 24.08.2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2021 в удовлетворении заявления АО АКБ "ГАЗБАНК" в реестр требований кредиторов ООО ФК "ЮНИТ" отказано.

Несмотря на то, что оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не доказал, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент се совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. По смыслу данной нормы права исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Таким образом, реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

Обстоятельства, совокупность которых подлежит доказыванию в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, могут быть доказаны и вне установленных данной статьей презумпций.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае приведенные в основание заявления о признании сделок недействительными доводы конкурсного управляющего не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем, не имеется оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника иным путем, то есть в обход презумпции, не доказана.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 2), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Суд первой инстанции указал, что конкурсный управляющий ссылался на то, что "Бахитов М.Ф. являясь директором ООО "Стимул", был аффилирован с директором ООО "ФК "Юнит" - Гакиловым Р.Ф. и директором ООО "ПСК" - Алеевым Р.М."

Суд первой инстанции посчитал, что данный довод опровергается материалами дела. Так, согласно листам записи ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стимул" и протокола об одобрении крупной сделки, на момент совершения сделки, Бахитов М.Ф. владел 50% доли в уставном капитале ООО "Стимул" и директором указанного общества не являлся, единоличных решений о приобретении спорного недвижимого имущества не принимал.

Ссылки конкурсного управляющего на Заявление временной администрации ОАО Банк "РКБ", о том, что Бахитов М.Ф. входил в совет директоров ОАО Банк "РКБ" наравне с Гакиловым Р.Ф. отклонена судом первой инстанции, ввиду следующего.

Бахитов М.Ф. был владельцем неконтролирующего пакета акций ОАО Банк "РКБ" (менее 5%) до конца 2015 года. 29.12.2015 г. акции банка были Бахитовым М.Ф. проданы, в подтверждение в материалах дела предоставлен ответ регистраторского общества "Статус" и справка об операциях по лицевому счету АО "РКБ".

18 сентября 2016 года у банка была отозвана лицензия и 18 ноября 2016 года банк был признан банкротом по заявлению ЦБ РФ. Согласно Приказа Банка России N ОД-3140 от 19.09.2016 г., размещенного в общем доступе в сети Интернет на ресурсе Федресурс, полномочия исполнительных органов кредитной организации Акционерное общество "Региональный коммерческий банк" приостановлены, руководителем временной администрации утверждена Пигалина Ольга Николаевна, также утвержден состав временной администрации.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18 ноября 2016 года по делу N А72-14829/2016 Акционерное общество "Региональный коммерческий банк" (признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Функции конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Учитывая, что конкурсным управляющим обжалуются сделки должника, совершенные в период с 10.03.2017 г. по 06.04.2017 г., довод конкурсного управляющего о вхождении в коллегиальный орган управления (совет директоров) банка Бахитова М.Ф. и Гакилова Р.Ш. в период 16.04.2010 г. по 16.06.2016 г. суд первой инстанции посчитал недостаточным основанием для признания данных лиц аффилированными либо взаимосвязанными.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, решение о внесении спорного имущества в уставный капитал ООО "ПСК" было принято Крыловым П.С. (100% участник ООО ФК "Юнит"), при этом сведений о наличии аффилированности Крылова П.С. и Бахитова М.Ф. конкурсным управляющим не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что достаточных доказательств осведомленности ООО "Стимул" о наличии у ООО "Футбольный клуб "Юнит" признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции указал, что ответчиком ООО "Стимул" в материалы дела представлены копии Договора теплоснабжения N 54380Т от 01.05.17г., Договор водоснабжения N 3-1405 от 31.10.17г., Договор энергоснабжения N 16612 от 27.11.17г., Договор на оказание охранных услуг N 20 от 17.07.17г. в доказательство того, что ООО "Стимул" с даты заключения договора купли-продажи осуществляет фактический контроль над оспариваемым недвижимым имуществом, при этом какие-либо опровергающие это доказательства, конкурсным управляющим не представлены.

Суд первой инстанции также указал, что доказательств того, что оспариваемые сделки заключены сторонами без намерения фактического их исполнения, либо были направлены на ущемление интересов должника, в материалы дела так же не представлено.

В отсутствие надлежащих доказательств недобросовестного поведения обеих сторон сделок и с учетом вышеизложенных обстоятельств дела, суд первой инстанции посчитал, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Определением Арбитражного суда Самарской области 24.08.2020 года судом первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего назначена оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО "НПО "Азимут", перед экспертом которого поставлен вопрос о том, какова действительная рыночная стоимость отчужденного недвижимого имущества на дату заключения договора купли-продажи от 06.04.2017 г., с учетом обременений, которые установлены на земельном участке и объектах, расположенных на них?

В соответствии с поступившим в материалы дела от ООО "НПО "Азимут" Экспертным заключением N 121-СЭ от 06.03.2021 г., совокупная стоимость имущества определена в сумме 425 401 659 руб. 01 коп.

01.04.2021 года в материалы дела поступило экспертное заключение N 121-СЭ-01 от 31.03.2021 г. (уточняющее по отношению заключения N 121-СЭ от 06.03.2021 г.). В судебном заседании экспертом Крупиной Е.Е. были даны пояснения по проведенной экспертизе.

Заключение эксперта должно соответствовать положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой его составной частью являются оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

Согласно ч. 1 ст. 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (ч. 2 ст. 87 АПК РФ).

Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, суд не связан их мнением и решает вопрос о необходимости назначения такой экспертизы, исходя из обстоятельств дела.

Требования к заключению эксперта определены в частях 1, 2 статьи 86 АПК РФ и в статьях 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ).

Согласно ч.1 ст.86 АПК РФ, на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его.

Экспертное заключение, не соответствующее указанным требованиям, не может считаться допустимым доказательством.

Судом первой инстанции установил, что в экспертном заключении N 121-СЭ от 06.03.2021 г. отсутствует подпись эксперта ООО "НПО "Азимут" Крупиной Е.Е.

Суд первой инстанции критически отнесся к представленному экспертному заключению ООО "НПО "Азимут" (эксперт Крупина Е.Е.) указав на отсутствие подписи эксперта в заключении, недатированность подписки об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, неявку 31.03.2021 эксперта Крупиной Е.Е., в судебное заседание, для дачи пояснений по проведенной экспертизе, наличие иных недостатков заключения, а также обоснованное предположение о внесудебном взаимодействии эксперта с участниками процесса.

Основываясь на объяснениях эксперта Крупиной Е.Е. в судебном заседании 02.04.2021 г., о том, что подписка об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу ложного заключения эксперта дана ей 31.03.2021 г., однако, согласно экспертному заключению N 121-СЭ-01 от 31.03.2021 г. исследование проводилось начиная с 27.11.2020 г. и по 06.03.2021 г., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в нарушение части 5 статьи 55 АПК РФ эксперт Крупина Е.Е. предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения фактически после проведения судебной экспертизы.

Учитывая вышеизложенное, а также, придя к выводу о том, что экспертиза, представленная в материалы дела, не отвечает требованиям к достоверности выполненных расчетов и обоснованности полученных результатов, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы, поручил ее проведение эксперту-оценщику Маркелову Егору Викторовичу оценщику ООО "Агентство Оценки "Гранд Истейт" с постановкой перед экспертом того же вопроса.

В соответствии с экспертным заключением указанного судебного эксперта N 2021.05-060 от 16.06.2021 (вх. 163763 от 17.06.2021) совокупная рыночная стоимость имущества на 06.04.2017 составила 233 527 931 руб.

Оценив заключение эксперта-оценщика ООО "Агентство Оценки "Гранд Истейт" Маркелова Е.В. N 2021.05-060 от 16.06.2021 в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о его соответствии положениям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Суд первой инстанции посчитал, что эксперт исследовал все необходимые для дачи заключения объекты, ответил на поставленные перед ним вопросы, выводы, изложенные в экспертном заключении, подписаны экспертом, однозначны, не содержат противоречий, подписка о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, дана экспертом 28.04.2021 г. в дату начала проведения экспертизы.

Принимая во внимание отсутствие сомнений в обоснованности заключения эксперта и противоречий в выводах независимого эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта-оценщика ООО "Агентство Оценки "Гранд Истейт" Маркелова Е.В. N 2021.05-060 от 16.06.2021 г. по делу N А55-3574/2019 является надлежащим, допустимым и достоверным доказательством по делу.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство конкурсного управляющего о назначении повторной экспертизы, указав на отсутствие в данном случае предусмотренных статьей 87 АПК РФ оснований.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 указанного Постановления N 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления N 25).

Для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, является вопросом, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик имел возможность ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника, состояние расчетов с иными кредиторами, в том числе публикаций о финансово-экономическом положении должника, размещенных в открытых источниках. При наличии доказательств равноценного встречного предоставления, отсутствуют доказательства наступления неблагоприятных последствий в результате совершения сделки

Согласно заключению эксперта-оценщика Общества с ограниченной ответственностью "Агентство Оценки "Гранд Истейт" Маркелова Е.В. N 2021.05-060 от 16.06.2021 г. по делу N А55-3574/2019 общая рыночная стоимость оспариваемого недвижимого имущества на дату 06.04.2017 г. составляет 233 527 931,00 рублей.

Суд первой инстанции указал, что ответчиком ООО "Стимул" в материалы дела также представлен отчет об оценке рыночной стоимости нежилых зданий, сооружений и земельного участка N 13-17 от 27.02.2017 г., подготовленный ООО "Оценочная компания ППП" по заказу ООО "Футбольный клуб "Юнит" на дату продажи оспариваемого имущества, согласно которого общая стоимость спорного имущества составляет 240 573 689 рублей.

Как указано выше, 27.04.2017 г. на расчетный счет N 40702810800020002434, открытый ООО "ПСК" в АО АКБ "Газбанк" были перечисли денежные средства в размере 240 584 770 (Двести сорок миллионов пятьсот восемьдесят четыре тысячи семьсот семьдесят) рублей 00 копеек в счет встречного исполнения обязательств по договору купли - продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 06.04.2017 г., в подтверждение чего в материалы дела предоставлено платежное поручение N 450 от 27.04.2017 г.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка купли-продажи спорного объекта недвижимого имущества между ООО "Стимул" и ООО "ПСК" совершена на рыночных условиях, при равноценном встречном предоставлении.

Таким образом, ООО "ПСК" получило в свое распоряжение встречное исполнение в размере рыночной стоимости имущества 240 584 770 руб.

Должник же, передавший в уставный капитал ООО "ПСК" недвижимость, стоимость которой составляла, 240 573 689,00 рублей, приобрел соответствующие его взносу корпоративные права, в том числе право принимать на общих собраниях решение о распределении чистой прибыли общества между его участниками, равно как и стратегические управленческие решения, в том числе о ликвидации общества и распределении его имущества между участниками.

Таким образом, должник как единственный участник ООО "ПСК", утратив право собственности на недвижимое имущество, получил встречное предоставление в виде голосующего пакета акций ООО "ПСК", рыночная стоимость которого соответствует рыночной стоимости внесенной в оплату уставного капитала недвижимости.

Должник как единственный учредитель при оплате взноса в уставной капитал неденежными средствами получил эквивалентный актив - 100 процентов доли в уставном капитале общества и приобрел корпоративные полномочия высшего органа управления ООО "ПСК".

Само по себе совершение сделки по внесению должником имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя. Требования кредиторов должника гарантируются 100 процентной долей в уставном капитале ООО "ПСК", соответственно оспариваемая сделка не может быть признана безвозмездной. Аналогичные выводы содержатся в Постановление Президиума ВАС РФ от 11.03.2014 N 14768/13 по делу N А40-79862/11-123-384Б.

Также суд первой инстанции указал, что в материалы дела, Управлением Росреестра по Самарской области предоставлена копия регистрационного дела в отношении спорного имущества. Согласно Договора купли - продажи N 148-2013/К от 09.08.2013 г. заключенным между ООО "Футбольный клуб "Юнит" и Министерством имущественных отношений Самарской области стоимость приобретённого должником спорного земельного участка, с кадастровым номером 63:01:0614001:18, площадью 38753,62 кв.м. составляет 10 412 832,77 рублей.

Суд первой инстанции указал, что реализации должником спорного имущества по цене, соответствующей ее рыночной стоимости, а также по цене, намного превышающей ее стоимость при приобретении самим должником свидетельствуют об экономической целесообразности сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 7 вышеуказанного постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства дела, суд первой инстанции посчитал недоказанным в данном случае факт наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, и наличия совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, применения последствий недействительности, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный апелляционный не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на аффилированность участников правоотношения.

Судом первой инстанции указанные доводы оценены. Бахитов М.Ф. являлся владельцем неконтролирующего пакета акций ОАО Банк "РКБ" (менее 5%) до конца 2015 года. 29.12.2015 г. акции банка были Бахитовым М.Ф. проданы, в подтверждение в материалах дела имеется ответ регистраторского общества "Статус" и справка об операциях по лицевому счету АО "РКБ".

18 сентября 2016 года у банка была отозвана лицензия и 18 ноября 2016 года банк был признан банкротом по заявлению ЦБ РФ. Согласно Приказа Банка России N ОД-3140 от 19.09.2016 г., размещенного в общем доступе в сети Интернет на ресурсе Федресурс, полномочия исполнительных органов кредитной организации Акционерное общество "Региональный коммерческий банк" приостановлены, руководителем временной администрации утверждена Пигалина Ольга Николаевна, также утвержден состав временной администрации.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18 ноября 2016 года по делу N А72-14829/2016 Акционерное общество "Региональный коммерческий банк" (признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Функции конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Учитывая, что конкурсным управляющим обжалуются сделки должника, совершенные в период с 10.03.2017 г. по 06.04.2017 г., довод конкурсного управляющего о вхождении в коллегиальный орган управления (совет директоров) банка Бахитова М.Ф. и Гакилова Р.Ш. в период 16.04.2010 г. по 16.06.2016 г. не является основанием для признания данных лиц аффилированными либо взаимосвязанными.

Кроме того, решение о внесении спорного имущества в уставный капитал ООО "ПСК" было принято Крыловым П.С. (100% участник ООО ФК "Юнит"). Сведений о наличии аффилированности Крылова П.С. и Бахитова М.Ф. конкурсным управляющим не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы наличие у должника ординарной задолженности перед отдельным кредитором само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника. Цена оспариваемой сделки не сравнима с объемом обязательств, на существование которых указывает конкурсный управляющий должника.

Отчет конкурсного управляющего ООО "ФК "Юнит" от 08.10.2021 содержит сведения о сформированной конкурсной массе, в том числе о ходе и об итогах инвентаризации имущества должника, о ходе и результатах оценки имущества должника. Согласно указанному отчету, реестр требований кредиторов сформирован в сумме 1 323 836 руб., при этом в конкурсную массу должника включено имущество (основные средства) на общую сумму 6 103 998 рублей, включая транспортные средства на сумму 1 476 000 рублей, земельный участок - 1 035 320 рублей, изолированные помещения - 3 592 678 рублей.

Оценка транспортного средства (автобуса), возвращенного в конкурсную массу, произведена оценщиком - отчет об оценке N 712/2021 от 24.06.2021 г. Оценка имущества должника, в составе земельного участка и изолированных помещений, проведена конкурсным управляющим в соответствии с решением об оценке от 04.03.2020 г. согласно кадастровой стоимости объектов и составила 4 627 998 рублей, данное имущество было реализовано конкурсным управляющим с торгов, на счет должника поступили денежные средства в размере 1 866 999 рублей.

Таким образом, согласно отчету стоимость имущества должника, включенного в конкурсную массу, превышает сумму требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника. Указанные обстоятельства не опровергнуты конкурсным управляющим.

Целью оспаривания сделки является не констатация недействительности данной сделки сама по себе, а применение последствий ее недействительности в целях возврата имущества в конкурсную массу (пополнения конкурсной массы). Таким образом, цель оспаривания сделок в процедуре банкротства заключается в восстановлении целостности конкурсной массы и подчиняется общей цели процедуры - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. В данном случае конкурсным управляющим не представлены доказательства опровергающие доводы о достаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 по делу N А55-3574/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Л.Р. Гадеева