Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 г. N 09АП-12574/24 по делу N А40-231342/2022

г.Москва

17 апреля 2024 г.

Дело N А40-231342/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу LAVRODE LTD. на определение Арбитражного суда г.Москвы от 24 января 2024 года, заявление ООО "АРГУМЕНТ" о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) по встречному исковому заявлению

ООО "ЛИГА МЕНЕДЖМЕНТ"

к LAVRODE LTD.

третьи лица: ООО "МОНТЕССОРИ", АО "АЛЬФА-БАНК", Аристархов В.В.

о признании недействительным договора займа N 1.06.Л от 04.07.2019

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "ЛИГА МЕНЕДЖМЕНТ": Ахмылов А.Л. по доверенности от 26.07.2023;

от LAVRODE LTD: Матюшин С.С. по доверенности от 28.07.2023;

от ООО "Аргумент": Матюшин С.С. по доверенности от 12.03.2024;

от АО "АЛЬФА-БАНК": Веслов А.В. по доверенности от 29.03.2023;

от иных лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Компания Lavrode LTD. (истец по первоначальному иску) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "Лига Менеджмент" (ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности в размере 1 398 542 338,87 руб. по состоянию на 20.09.2022, из них: основной долг в размере 1 055 000 000 руб., проценты в размере 238 507 338,87 руб., неустойка в размере 105 035 000 руб.

06 декабря 2022 года от ответчика по первоначальному иску поступило встречное исковое заявление о признании недействительным договора займа N 1.06.Л от 04.07.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2022 года встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 года, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично: суд признал недействительным (ничтожным) договор займа N 1.06.Л от 04.07.2019, заключенный между LAVRODE LTD. и ООО "ЛИГА МЕНЕДЖМЕНТ"; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 года по делу N А40-231342/2022 в части удовлетворения встречного искового заявления по вопросу признания недействительным (ничтожным) Договора займа N1.06.Л от 04 июля 2019 года отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части данные судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела по встречному исковому заявлению ООО "ЛИГА МЕНЕДЖМЕНТ" к LAVRODE LTD., третьи лица: ООО "МОНТЕССОРИ", АО "АЛЬФА-БАНК", Аристархов В.В., о признании недействительным договора займа N 1.06.Л от 04.07.2019 ООО "ЛИГА МЕНЕДЖМЕНТ" заявило об отказе от встречного иска.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 24 января 2024 года по делу N А40-231342/22 принят отказ ООО "ЛИГА МЕНЕДЖМЕНТ" от встречных исковых требований (в части требований о признании недействительным договора займа N1.06.Л от 04.07.2019). Производство по делу в соответствующей части прекращено.

Lavrode LTD. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит отменить определение и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы Lavrode LTD. указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель Lavrode LTD., также представляющий интересы ООО "Аргумент", на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представители ООО "ЛИГА МЕНЕДЖМЕНТ", АО "АЛЬФА-БАНК" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Аргумент" представлено заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявители просят произвести замену стороны по делу Lavrode LTD. на правопреемника - ООО "Аргумент".

В обоснование заявления указано, что между Lavrode LTD. и ООО "ЛИГА Менеджмент" был заключен договор займа N 1.06.Л от 04 июля 2019 (далее - Договор займа, Договор), в соответствии с которым Lavrode LTD. предоставляет ООО "ЛИГА Менеджмент" целевой заём в размере 1 170 000 000 (один миллиард сто семьдесят миллионов) рублей.

Lavrode LTD. в последующем обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд г.Москвы о взыскании задолженности с ООО "ЛИГА Менеджмент".

Протоколом внеочередного общего собрания участников от 11 марта 2024 года ООО "Аргумент", при участи участника Lavrode LTD. с долей в уставном капитале в размере 99%, а также Васильева С.В. с долей в уставном капитале в размере 1 %, а по итогу участниками обладающие 100% долей уставного капитала, принято единогласное решение о внесении вклада в имущество ООО "Аргумент", а именно права требования возврата денежных средств по договору займа N 1.06.Л от 04 июля 2019 года. В соответствии с актом приема-передачи, Lavrode LTD. передало в пользу ООО "Аргумент" права требования возврата денежных средств по договору займа N1.06.Л от 04 июля 2019 года.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства и указывая на выбытие Lavrode LTD. из материальных правоотношений по данному делу, заявитель просит произвести замену стороны истца Lavrode LTD. на ООО "Аргумент".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исследовав и оценив представленные ООО "Аргумент" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соответствующие доказательства не подтверждают факт замены стороны договора займа N 1.06.Л от 04 июля 2019 года Lavrode LTD. на ООО "Аргумент".

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что передача решением внеочередного общего собрания участников ООО "Аргумент" от 11 марта 2024 года "права требования возврата денежных средств в размере 1 055 000 000 руб., основанного на обязательстве возврата ранее перечисленных Lavrode LTD. денежных средств в размере 1 170 000 000 рублей в пользу ООО "ЛИГА Менеджмент" по договору займа N 1.06.Л от 04 июля 2019 г." не влечет изменений в составе сторон оспариваемого договора займа N 1.06.Л от 04 июля 2019 года.

Соответственно, с учетом того, что в рамках настоящего дела, после вынесения Арбитражным судом Московского округа постановления от 10.08.2023, рассмотрению подлежит только встречное исковое заявление ООО "ЛИГА Менеджмент" к Lavrode LTD. о признании договора займа N 1.06.Л от 04.07.2019 недействительным, принятие обозначенного выше решения общего собрания участников ООО "Аргумент" основанием для процессуального правопреемства на стороне истца (ответчика по встречному иску) не является.

Более того, вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу установлено отсутствие у ООО "ЛИГА Менеджмент" обязательств перед Lavrode LTD. по договору займа N 1.06.Л от 04.07.2019.

Таким образом, Lavrode LTD. передало ООО "Аргумент" несуществующее требование, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции признает заявление ООО "Аргумент" о процессуальном правопреемстве не подлежащим удовлетворению.

Также Lavrode LTD. заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N 02-4121/2024 (02-0084/2023), находящегося на рассмотрении в Кунцевском районном суде города Москвы.

Как указывает Lavrode LTD. в обоснование ходатайства, в производстве Кунцевского районного суда г.Москвы находится гражданское дело N 02-4121/2024 (02-0084/2023) по иску АО "Альфа-Банк" (правопреемник компании АРIКАТЕNО LTD) к Аристархову В.В., Шумилину К.А. о признании договора купли-продажи 100 (сто) процентов доли в уставном капитале ООО "Монтессори", заключенного между компанией АРIКАТЕNО LTD и Аристарховым В.В., сделкой, совершенной на 1 245 969 000 рублей и взыскании с ответчиков действительной цены доли в ООО "Монтессори". Данное дело находится в производстве суда Кунцевского районного суда г.Москвы с 11.11.2021. Юридически значимыми обстоятельствами вышеуказанного спора является установление фактических отношений сторон и реального характера совершенных сделок, приведших к переходу прав на 100 (сто) процентов доли в уставном капитале ООО "Монтессори" и фактического контроля над Торговым центром "Метромаркет", расположенным по адресу: г.Москва, Ленинградский проспект, дом 76А. В частности, таким юридически значимым обстоятельством для дела является установление реальных взаимоотношений сторон (АРIКАТЕNО LTD, ООО "Лига менеджмент", ООО "Монтессори"), связанных с прохождением денежных средств в рамках Договора займа N 1.06.Л от 04.07.2019.

Таким образом, по мнению заявителя, выводы Кунцевского районного суда г.Москвы в отношении Договора займа N 1.06.Л от 04.07.2019 могут влиять на выводы арбитражного суда в рамках настоящего спора либо вступить с ними в противоречие.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Производство по делу в указанных случаях приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

В силу положений статьи 143 АПК РФ обязанность приостановить производство по делу по основанию невозможности рассмотрения дела до рассмотрения другого дела законодатель связывает не просто с наличием другого дела в производстве судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть, с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по данному делу.

Критерием, препятствующим принятию решения по рассматриваемому делу, при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

С учетом изложенного, обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по названному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.

Между тем, вопреки доводам заявителя, судом апелляционной инстанции не установлена невозможность рассмотрения данного дела до вступления в законную силу судебного акта по делу N 02-4121/2024 (02-0084/2023), подлежащего рассмотрению в Кунцевском районном суде г.Москвы. Вынесенный итоговый судебный акт по указанному делу не будет иметь правового значения для рассматриваемого спора. Риск принятия противоречащих друг другу судебных актов апелляционным судом также не установлен.

При изложенных обстоятельствах правовые основания, предусмотренные статьей 143 АПК РФ, для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу отсутствуют.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения в силу следующего.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой или арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Поскольку заявленный ООО "ЛИГА МЕНЕДЖМЕНТ" отказ от встречного искового заявления не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд первой инстанции обоснованно принял соответствующий отказ от встречного иска по требованию о признании недействительным договора займа N 1.06.Л от 04.07.2019 и правомерно прекратил производство по делу применительно к п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе Lavrode LTD. доводы не свидетельствуют о наличии у суда первой инстанции оснований для отказа в принятии заявленного ООО "ЛИГА МЕНЕДЖМЕНТ" отказа от встречного искового заявления и не подтверждают неправомерность прекращения производства по настоящему делу.

Lavrode LTD. в апелляционной жалобе указывает на то, что удовлетворение встречного иска в ходе рассмотрения дела до отмены судебных актов постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2023 года как раз и явилось основанием для отказа в первоначальном иске Компании Lavrode LTD. о взыскании задолженности по договору займа и далее делает вывод, что договор займа не противоречит основам правопорядка, а поэтому Lavrode LTD. необоснованно отказано в судебной защите.

Между тем, апелляционный суд констатирует, что приведенные выше доводы апеллянта фактически сводятся к несогласию с судебными актами, принятыми до вынесения вышеуказанного постановления Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2023 года, а также с самим постановлением суда округа.

В то же время соответствующие доводы заявителя не свидетельствуют о неправомерности обжалуемого Lavrode LTD. определения Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 года о прекращении производства по делу.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление LAVRODE LTD. о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Заявление ООО "АРГУМЕНТ" о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 года по делу N А40-231342/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина